证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2025-034
债券代码:524174.SZ 债券简称：25 天原 K1
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称“天原股份”“公司”）与国光电器股份有限公司（简称“国光电器”）、成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（简称“集信锂宝”）、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（简称“集安基金”或“项目基金”）于 2019年 2 月 21 日签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（简称《回购协议》）。经友好协商，天原股份、广州锂宝新材料有限公司（简称“广州锂宝”）、国光电器、集信锂宝、集安基金、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（简称“弘芯管理”）拟签署《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》（简称《补充协议》），
将回购义务延期至 2026 年 12 月 31 日。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十四次会议，在关
联董事邓敏先生回避表决情况下，以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
广州锂宝为公司参股公司，公司董事长邓敏为广州锂宝董事，公司高级管理人员王政强为广州锂宝董事长，公司高级管理人员颜华为
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、前期签订《回购协议》情况
（一）协议签订基本情况
为了保障广州锂宝下属项目公司建设年产 2 万吨锂电池三元正
极材料及其配套前驱体项目资金需求，公司于 2018 年 10 月 12 日召
开的第七届董事会第三十六次会议、2018 年 10 月 29 日召开的 2018
年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》，同意参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保
义务暨关联交易的事项。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在
巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交
易的公告》（编号：2018-074）。2018 年 10 月 16 日，集安基金、
弘芯管理及广州锂宝签订了《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》，集信锂宝通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的下属全资子公司，即宜宾锂宝新材料股份有限公司（注：原为宜宾锂宝新材料有限公司，其于2024年8月完成股改变更为股份有限公司，以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产 2 万吨锂电池三元正极材料及其配套
前驱体项目。2018 年 10 月 31 日，天原股份、国光电器、集安基金、
弘芯管理及广州锂宝签订了《关于广州锂宝电池正极材料项目的投资合作协议》（简称“《合作协议》”），天原股份、国光电器按《合
作协议》约定比例对集信锂宝持有的项目公司股权退出承担回购义务。
2019 年 2 月 21 日，天原股份、国光电器、集信锂宝与集安基金签订
《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（简称“《回购协议》”），进一步就回购义务的具体要求进行明确。
（二）回购触发条款约定
根据《回购协议》约定，天原股份、国光电器需按 90%和 10%的比例承担集信锂宝所持宜宾锂宝股权退出的回购义务，同时约定超额收益的也将按此比例享有。根据《回购协议》触发条件的约定，在出现下列情况时，集信锂宝、集安基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务：
（1）截至 2024 年 12 月 31 日，集安基金未完成换股成为广州锂
宝股东；
（2）广州锂宝未完成 IPO、借壳上市或未被上市公司并购；
（3）广州锂宝被上市公司并购时的作价估值低于集安基金按照单利 8%/年计算的投资收益所要求的最低估值；
（4）集安基金主动选择不参与上市公司并购。
若不能实现上述退出目标，公司与国光电器将承担回购义务。截至回购义务触发时，公司及国光电器与集安基金就回购延期事项进行了沟通，共同形成了延期的意向，并就延期相关条款加紧协商。详见
公司于 2025 年 1 月 4 日披露的《关于或有回购义务进展的提示性公
告（编号：2025-004）。
三、《补充协议》签订其他各方基本情况
（一）广州锂宝新材料有限公司
1、注册资本：63,000 万元
2、法定代表人：王政强
3、成立时间：2014 年 5 月 12 日
4、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他电池制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造。
5、股权结构：公司持股比例 49%，国光电器持股比例 47.42%，江苏国泰国际集团股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司分别持股比例 1.39%，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股比例 0.80%。
6、主要财务数据：2024 年度营业收入 0.73 万元，营业利润
-1,589.16 万元，净利润-1,589.17 万元，截至 2024 年 12 月 31 日资
产总额为 130,581.15 万元，净资产为 116,421.07 万元。2025 年 1-3
月营业收入 0 万元，营业利润-119.31 万元，净利润-119.31 万元，
截至 2025 年 3 月 31 日的资产总额为 130,615.43 万元，净资产为
116,301.76 万元。
（二）国光电器股份有限公司
1、注册资本：56,248.31 万元
2、法定代表人：陆宏达
3、成立时间：1995 年 12 月 8 日
4、经营范围：电子元器件制造;音响设备制造;电子元器件批发;电子元器件零售等。
5、股权结构：深圳智度国光投资发展有限公司持股 11.11%等。
（三）成都集信锂宝投资中心(有限合伙)
1、注册资本：70,100 万元
2、成立时间：2018 年 11 月 19 日
3、经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、股权结构：集安基金持股比例 69.90%，广州锂宝持股比例29.96%，四川弘芯股权投资基金管理有限公司持股比例 0.14%。
（四）四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司
1、注册资本：400,000 万元
2、法定代表人：肖斌
3、成立时间：2016 年 3 月 31 日
4、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、股权结构：四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例 50%，四川省财政厅、成都高新愿景电子信息科技服务有限公司分别持股比例 25%。
（五）四川弘芯股权投资基金管理有限公司
1、注册资本：3,000 万元
2、法定代表人：江薇
3、成立时间：2016 年 1 月 18 日
4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、股权结构：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司持股比例 80%，成都高投电子信息产业集团有限公司持股比例 20%。
四、《补充协议》主要内容
（一）回购范围调整
1、回购范围不再包括宜宾光原的股权，回购范围仅为项目基金持有的宜宾锂宝的全部股权；
2、集安基金通过项目基金原状分配或者其他形式持有的宜宾锂宝的全部股权。
（二）回购触发条件调整
在出现下列 1、2 情况时，集安基金、项目基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务；出现下列 3 情形时，天原股份、国光电器有权自行或指定第三方按照回购价格回购集安基金、项目基金持有的宜宾锂宝全部股权：
1、截至 2026 年 12 月 31 日宜宾锂宝未完成 IPO、借壳上市或未
被上市公司并购；
2、2026 年 12 月 31 日前宜宾锂宝被上市公司并购，但并购时的
作价估值低于集安基金有权享有的回购价款（具体定义见本节“（三）回购价格调整”）；
3、2026 年 12 月 31 日前宜宾锂宝被上市公司并购，但集安基金
书面通知协议其他各方选择不参与上市公司并购。
（三）回购价格调整
回购价款金额为回购标的取得价格与按每年单利8％计算的投资收益之和，计算公式具体如下：
回购价款=项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额 50000 万元+项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额 50000 万元×8%×投资年数-出让方从项目公司已获得的分红金额（最终的收购价格最低值不得低于零），其中投资年数系指自投资起始日起至回购日止，不满一年的，以当年实际天数/365 计算。如项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额分期支付的，则分段计算回购价款。
投资起始日是指项目基金当期投资款支付至宜宾锂宝和宜宾光原账户之日。
回购日是指天原集团、国光电器回购义务完成之日，即将回购款支付至项目基金或集安基金指定账户之日，回购款分期支付的，则分段计息。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
签订《补充协议》，一方面回购延期能给予宜宾锂宝更多发展空间和可能，另一方面延缓公司当期回购压力。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易回购价款是按照前期签订《合作协议》《回购协议》等相关协议确定的，定价公允合理，符合市场化原则。本次交易旨在延长回购期限，并相应调整回购范围及回购触发条件，协议中各方地位公平合理，权责清晰，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
七、本年度公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年年初至披露日，公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、本次关联交易所履行的程序
1、董事会意见
2025 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了
《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事邓敏先生已回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
2025 年 4 月 8 日，公司全体独立董事召开了 2025 年第二次独立
董事专门会议，本次会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人，本议案经全体董事审议同意。
3、监事会意见
2025 年 4 月 23 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关
于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次签订《补充协议》，一方面回购延期能给予宜宾锂宝更多发展空间和可能，另一方面延缓公司当期回购压力。本次事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议。
2、2025 年第二次独立董事专门会议决议。
3、九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
