证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2010-026
宜宾天原集团股份有限公司
关于对长和电力增资收购无穷矿业及
长和电力收购中天电力股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易背景：
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公
司”）战略规划，为加大关键资源控制力度，同时按照公司上市招股
意向书披露的上市后业务发展计划，从2010 年开始，公司将以长和
电力为平台着手整合周边小水电和磷矿资源，公司可以相对价格较低
的水电用于黄磷和电石生产，降低黄磷、电石等主要原料的成本和磷
酸盐和氯碱产品的生产成本，提升公司效益和竞争实力，完善集团产
业链（具体内容详见招股意向书第十二节314 页至315 页）。
目前公司认为进一步加大对四川马边地区磷矿水电资产的整合
条件已经成熟，通过对控股子公司马边长和电力有限责任公司（以下
简称“长和电力”）增资，控制马边无穷矿业有限公司（以下简称“无
穷矿业”）磷矿资源，同时由长和电力收购四川马边中天电力有限责
任公司（以下简称“中天电力”）股权。
下面对增资长和电力和收购中天电力的交易分成两部分详述见
下：
第一部分 增资长和电力、收购无穷矿业一、增资长和电力、收购无穷矿业的概述
宜宾天原集团股份有限公司于2010 年9月3日与控股子公司马边
长和电力有限责任公司、唐柱梁、沈静、黄通富、邓艳签署了《马边
长和电力有限责任公司增资扩股协议》。约定本公司以现金
214,615,518.00元，黄通富、邓艳、沈静、唐柱梁等4人以其持有
100%的无穷矿业股权，以经审计、评估结果为参考，多方友好协商确
定无穷矿业全部股权作价105,387,400.00元对长和电力进行增资。
增资完成后本公司占长和电力的股权比例由60.8%增加到66%。
增资前和增资完成后，长和电力的股权结构为：
增资前 增资后
股东名
称或姓名
出资额
（万元）
出资比
例（%）
出资额
（万
元）
出资比
例（%）
天原集团 1996.59 60.80 12727.36 66
唐柱梁 624.50 19.02 2626.86 13.62
沈静 416.33 12.68 1997.14 10.36
黄通富 246.32 7.50 984.03 5.1
邓艳 948.48 4.92
合计 3283.74 100 19283.88 100
公司收购中天电力交易不收构成关联交易，也不构成重大资产重
组。
二、收购定价说明截止到2010 年6 月30 日经审计无穷矿业净资产账面价值
-4,981.93万元，评估值18,215.21万元，评估增值23,197.14万元，
主要原因是磷矿矿权评估增值。
经双方协商，无穷矿业全部股东同意以无穷矿业全部股权在评估
价18215.21万元的基础上折价7676.47万元，以10538.74万元对长和
电力进行增资。详细情况是：
1、长和电力截止到2010年6月每股净资产是1.44元,本次以2元每
股的价格对长和电进行增资。
2、国家对矿产资源的优化整合力度加强，无穷矿业股东同意与
本公司合作，以实现对磷矿资源的持续有效合理开发，从而最大化提
升磷矿资源效益。
3、无穷矿业股东目前面临发展的资金瓶颈，通过增资长和电力，
借助本公司的信贷资源和资本实力可实现无穷矿业的战略性可持续
发展。
4、通过与本公司的合作，使无穷矿业股东产业发展进入了更高
级的资源平台，将不受区域限制实现产业升级。
三、增资长和电力交易对方情况：
1、长和电力基本情况：
长和电力成立于2006 年5 月11 日，法定代表人：徐骏，注
册资本3283.74 万元，注册地：马边县民建镇东光大道222 号，
主营业务：水电开发经营，电器材料、建材销售，是天原集团控股子
公司，天原集团持有其60.8%的股权。长和电力此次增资前股本结构及财务指标见下表一和表二：
表一： 长和电力增资前股权结构
增资前
股东名
称或姓名
出资额
（万元）
出资比
例（%）
天原集团 1996.59 60.80
唐柱梁 624.50 19.02
沈静 416.33 12.68
黄通富 246.32 7.50
合计 3283.74 100
表二：长和电力2009 年、2010 年1－6 月主要财务数据：
长和电力2009 年、2010 年1－6 月主要财务数据(单位:元)
主要财务项目 2009 年 2010 年6 月
资产总额 257,875,001.74 276,125,036.85
负债总额 211,155,664.08 228,971,762.96
净资产 46,719,337.66 47,153,273.89
营业收入 35,822,814.21 25,251,952.04
利润总额 -6,849,925.93 433,936.23
净利润 -6,875,084.74 433,936.232、无穷矿业基本情况：
无穷矿业企业性质是民营企业，注册地马边，办公地点马边彝良
自治县民建镇东光小区、法定代表人唐柱梁、注册资本500 万、营业
执照注册号5111332800428、主营业务磷矿石开采、洗选及其伴生矿
产品销售。唐柱梁、沈静、黄通富、邓艳四个自然人拥有无穷
矿业100%的股权，其详细的股东情况及财务指标见下表一和表二：
表一:无穷股东情况明细表
姓名 身份证号
持有无穷
股权数
（万股）
占比（%）
唐柱梁 511133********0016 190 38
沈静 511122********9032 150 30
黄通富 511133********0011 70 14
邓艳 510103********4216 90 18
合计 500 100
表二:无穷矿业2009 年、2010 年1－6 月主要财务数据(单位:元)
主要财务项目 2009 年 2010 年6 月
资产总额 19,541,445.64 117,450,978.50负债总额 20,164,785.72 167,270,300.59
净资产 -623,340.08 -49,819,322.09
营业收入 3,757,309.93 2,268,225.80
利润总额 -4,809,335.01 -53,695,982.01
净利润 -4,951,519.23 -53,695,982.01
无穷矿业股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在其他任何关系以及其他可能或已经造成
本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的情况：
1、无穷矿业矿权基本情况
1）矿业权的基本情况：
无穷矿区面积3.0153 平方公里，地质储量4945.7 万吨，可采储
量4203.9 万吨，其中原采证内保有1562.77 万吨，新增保有3383 万
吨。矿石地质品位：贫矿层15%≤P2O5≤28%；富矿层P2O5≥28%。现有
开采能力30 万吨/年。
无穷矿业主要产品为原矿和成品黄磷，富矿供黄磷厂生产黄磷，
进入化工厂。贫矿通过洗选进入浮选厂。采矿方式采用房柱条带相结
合。回采工艺为放炮落矿、机械运输。浮选厂采用反浮选工艺。生产
模式：工程队承包开采，由公司直接管理。
2）无穷矿业勘探、开发的资质和准入相关文件
无穷矿业获得了矿业勘探、开发和准入的相关资质，取得以下证照：
2003 年1 月28 日，四川省国土资源厅颁发《矿产资源勘查许可
证》。
2003 年6 月11 日，四川省国土资源厅颁发《采矿许可证》。
2008 年6 月2 日，四川省安全生产监督管理局颁发《安全生产
许可证》。
2010 年3 月20 日，四川省国土资源厅颁发扩区后的新《采矿许
可证》。
3）探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况
无穷矿业于2003 年6 月，获得四川省国土资源厅颁发的采矿许
可证（证号5100000310427）有效期限至2013 年6 月，面积1.3946
平方公里，生产规模30 万吨/年。根据四川省国土资源厅批准的《四
川省马边老河坝矿区二坝矿段无穷磷矿矿权整合方案》，无穷磷矿（十
一号矿块）为整合调整保留矿山，由原采矿权扩大新设采矿权范围。
四川省国土资源厅于2008 年9 月1 日，以“开采矿区审字【2008】
435 号《划定矿区范围批复》，批准新设无穷磷矿的采矿权范围由6
个拐点圈定，面积约3.0153 平方公里，规划生产能力90 万吨/年。
同时将矿山名称变更为马边无穷矿业有限公司无穷丁家磷矿，2010
年2 月取得丁家湾磷矿采矿权，并颁发新的采矿权证。采矿许可证（证
号C5100002010026120056907）批准的矿区范围，有效期20 年，即
从2010 年2 月26 日至2030 年2 月25 日。矿区内无其它矿权设置，
采矿权人马边无穷矿业有限公司合法拥有该采矿权，该采矿权不存在权属纠纷。
马边无穷矿业有限公司虽然缴纳采矿权价款，但实质是自勘自
采。2008 年6 月4 日四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队出具
了证明，丁家湾矿段地质勘查工作的资金由无穷矿业投入。
4）无穷矿业探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和
核查评审及备案情况
无穷矿业矿区面积约3.0153 平方千米，截止2008 年6 月底，
无穷丁家磷矿在采矿权区范围内保有资源储量4274.70 万吨，根据
矿井回采率计算可采储量3335.12 万吨，生产能力90 万吨/年。矿
石地质品位：贫矿层15%≤P2O5≤28%；富矿层P2O5≥28%。
备案情况：
2009 年3 月，无穷矿业向四川省矿产资源储量评审中心提
