宜宾天原集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宜宾天原集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天原股份
股票代码：002386
收购人名称：宜宾发展控股集团有限公司
住所及通讯地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六 1-3 层独幢商业 6 号
签署日期：二〇二六年一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宜宾发展已承诺，本次发行完成后在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。待天原股份股东会非关联股东批准同意宜宾发展免于发出要约后，可免于发出要约。免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项尚需经有权国资审批主体审核批准，尚需经上市公司股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、宜宾发展的基本情况 ...... 6
二、一致行动人的基本情况 ...... 6
三、收购人的股权及控制关系 ...... 8
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 12
五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 13 七、收购人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 ...... 14 八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况 ...... 14
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购的目的 ...... 16 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划 ...... 16
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 18
二、本次收购方式 ...... 18
三、附生效条件的股份认购协议概要 ...... 18
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...... 21
第四节 免于发出要约的情况 ...... 22
一、免于发出要约的事实及理由 ...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司
一致行动人 指 宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、
四川港荣投资发展集团有限公司
上市公司、天原股份 指 宜宾天原集团股份有限公司
新兴产投 指 宜宾市新兴产业投资集团有限公司
宜发展创投 指 宜宾发展创投有限公司
港荣投资 指 四川港荣投资发展集团有限公司
本次收购 指 收购人认购天原股份向特定对象发行股票的行为
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《宜宾天原集团股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、宜宾发展的基本情况
公司名称 宜宾发展控股集团有限公司
注册地址 四川省宜宾市叙州区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独
幢商业六 1-3 层独幢商业 6 号
法定代表人 韩成珂
注册资本 557,729.276684 万元人民币
统一社会信用代码 915115007118234259
企业类型及经济性质 其他有限责任公司
经营范围 在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999-08-04 至无固定期限
股东名称 宜宾市国资委（持股比例 90%）、四川省财政厅（持股比例 10%）
通讯地址 四川省宜宾市叙州区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独
幢商业六 1-3 层独幢商业 6 号
联系电话 0831-2332548
二、一致行动人的基本情况
1、新兴产投基本情况
公司名称 宜宾市新兴产业投资集团有限公司
注册地址 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路 16 号
法定代表人 徐平平
注册资本 540,000 万元人民币
统一社会信用代码 91511500MA63MELK6Y
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服
经营范围 务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受
已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-03-24 至无固定期限
股东名称 宜宾三江投资建设集团有限公司（持股比例 100%）
通讯地址 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路 16 号
联系电话 0831-8261777
2、宜发展创投基本情况
公司名称 宜宾发展创投有限公司
注册地址 四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2
号楼 8 层 13 号
法定代表人 宁智
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91511500MA64NTQU72
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲
观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输
代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品
牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；
茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管
理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制
经营范围 造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环
