证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2024-036
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年4月12日以电子邮件的方式发出通知，于2024年4月25日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；乔贵涛先生以现场的方式出席会议，刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生、刘胜军先生、董书魁先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2023年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
2023年度公司实现营业收入492,707.49万元，归属于上市公司股东的净利润-56,836.05万元；截至2023年 12月 31日，公司资产总额1,563,324.89 万元，负债总额608,489.43万元，归属于上市公司股东的所有者权益954,835.46万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2024）审字第70038396_X01号），2023年度母公司实现的净利润为-9,074.66万元，加上年初未分配利润48,139.90万元，减当年计提盈余公积0元，减2022年度利润分配40,283.99万元，2023年度母公司实际可供股东分配利润为-1,218.76万元。2023年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-56,836.05万元，合并报表可供分配的利润为211,893.80万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”鉴于公司 2023年度经营亏损，母公司可供股东分配利润为负，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关利润分配的规定，同时为保证公司日常经营资金，董事会决定 2023 年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司及子公司进行审计，具体审计费提请由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。同时，公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，审计委员会出具了履行监督职责情况报告，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
6、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2023年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
7.1非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生已回避表决。
7.2独立董事薪酬方案
同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事刘胜军先生、董书魁先生、乔贵涛先生已回避表决。
7.3监事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7.4高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2024年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，董事钟舒乔先生已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于制定<未来三年（2025-2027）股东回报规划>》的议案；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
9、审议并通过了《关于<董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见>的议案》；
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事刘胜军先生、董书魁先生、乔贵涛先生回避表决。
公司独立董事刘胜军先生、董书魁先生、乔贵涛先生向公司董事会提交了《独立董
事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见，具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
10、审议并通过了《关于<2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
11、审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
12、审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《2024年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十七日
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