证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2025-030
南京科远智慧科技集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会十五次会议于2025年8月25日下午以现场方式召开。会议通知于2025年8月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2025年半年度报告》全文及摘要
《科远智慧2025年半年度报告》全文及摘要详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，报告摘要同时刊登于《证券时报》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届及提名第七届非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘国耀先生、胡歙眉女士、曹瑞峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事及经股东会选举的产生的独立董事，共同组成公司第七届董事会。上述候选人简历详见公司于同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届及提名第七届独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名王培红先生、赵湘莲女士、汪进元先生为公司第七届董事会独立董事
候选人。公司董事会发表了关于公司第七届董事会独立董事提名人的声明，公司独立董事候选人也分别发表了候选人声明，具体内容请详见公司于巨潮资讯网上发布的相关公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一起提交公司股东会审议，届时将采用累积投票方式进行选举。上述候选人简历详见公司于同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东会审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于撤销监事会和监事
并废止《监事会议事规则》的议案
根据《公司法》和证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司决定由董事会审计委员会根据《公司法》规定行使监事会的职权，不再设监事会及监事，并废止《监事会议事规则》，同时对相关制度进行修订。
本议案尚需提交股东会审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股份上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行了修订并提请股东会授权公司管理层或其授权代表负责办理《公司章程》备案等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》及修订对照表详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定、修订部分
公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定。
序 变更 是否需经股东
制度名称
号 情况 大会审议
1 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
2 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
3 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
8 《投资者关系管理制度》 修订 否
9 《信息披露管理制度》 修订 否
10 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 修订 否
11 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新增 否
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
12 修订 否
理规则》
以上议案中，《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
《科远智慧关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》请详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2025年8月27日
