山东宏创铝业控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏创控股
股票代码：002379.SZ
收购人名称：山东魏桥铝电有限公司
住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区工业六路
一致行动人名称：山东宏桥新型材料有限公司
住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路
签署日期：二〇二五年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山东宏创铝业控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东宏创铝业控股股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，已取得上市公司股东大会批准免于发出要约，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
目录...... 3
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......8
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况...... 9
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况...... 14
四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明.... 17
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况18
六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况.... 19
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......20
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......21
九、 收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 21
第二节 本次收购的目的及批准程序......22
一、本次收购目的...... 22
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处
置其已有权益的计划...... 23
三、本次收购所履行的相关程序...... 24
第三节 收购方式...... 25
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况25
二、本次收购整体方案...... 25
三、本次收购相关协议的主要内容...... 25
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 32
五、本次收购相关股份的权利限制情况...... 34
第四节 资金来源...... 35
第五节 免于发出要约的情况......36
一、免于发出要约的事项及理由...... 36
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...... 36
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 36
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 36
第六节 后续计划...... 37
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 37
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.... 37
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...... 37
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 38
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 38
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 38
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 38
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......39
一、对上市公司独立性的影响...... 39
二、对上市公司同业竞争的影响...... 41
三、对上市公司关联交易的影响...... 43
第八节 与上市公司之间的重大交易......45
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 45
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.... 45
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 45
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......46
一、收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 46
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股票的情况...... 46
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......47
一、收购人的财务资料...... 47
二、一致行动人的财务资料...... 54
第十一节 其他重要事项......62
第十二节 备查文件...... 69
一、备查文件...... 69
二、备查地点...... 69
收购报告书附表...... 70
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、宏创控股 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》
收购人、魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
一致行动人、山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东
上市公司以发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、
济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理
股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天
本次收购、本次交易、本 指 津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企
次发行股份购买资产 业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有
限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌
铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山
东宏拓实业有限公司 100%股权
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资
产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业
交易对方 指 （有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、
济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙
企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙
企业（有限合伙）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
《发行股份购买资产协 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发
充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
宏桥投资（香港） 指 宏桥投资（香港）有限公司
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券
代码 01378.HK）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人魏桥铝电基本情况如下：
企业名称 山东魏桥铝电有限公司
注册地址 山东省邹平县经济开发区工业六路
企业类型
