山东宏创铝业控股股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2022 年 11 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收到《告知函》后，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“宏创控股”、“上市公司”、“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中相同。）
本回复报告的字体：
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对问题的回答 宋体
目录
1、关于关联交易......3
2、关于应收票据......18
1、关于关联交易
报告期各期，申请人向关联方采购的金额分别为 211,248.20 万元、174,977.55 万元、211,450.33 万元以及 131,875.25 万元，采购内容主要为铝水、铝锭、废铝母线等。其中，铝水采购金额分别为 151,217.75 万元、127,015.7万元、165,996.68 万元以及 106,736.20 万元，占采购总额的比例为 63.05%、58.15%、54.48%以及 58.86%。据申报材料，本次募投项目将使用自有和外购的废铝熔炼再生铝液。
请申请人：（1）进一步说明报告期内铝水关联采购占比较高且采购金额呈增长趋势的必要性及合理性，并结合采购价格的公允性，说明是否存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形；（2）进一步说明报告期内申请人向关联方采购电力的必要性，并结合电力采购价格与市场价格差异情况，说明相关交易是否公允、合理，是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形；（3）向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异，区分关联方及第三方说明应付账款账龄及逾期情况；（4）结合实际控制人、控股股东及关联方目前的废铝产量、销售及处置方式、本次募投项目预计需要采购的废铝数量、来源等情况，说明本次募投项目是否可能新增大额关联交易，如是，进一步说明新增关联交易的性质、定价依据、公允性及必要性，并结合预计关联采购占比等情况，说明是否存在募投项目实施后申请人生产经营独立性受实际控制人、控股股东及关联方明显不利影响的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；（5）结合申请人公司章程对关联交易决策程序的规定，说明已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（6）说明申请人关联交易未来的变动趋势以及减少和规范关联交易的具体措施。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、进一步说明报告期内铝水关联采购占比较高且采购金额呈增长趋势的必要性及合理性，并结合采购价格的公允性，说明是否存在对关联方依赖以及
向关联方输送利益的情形
（一）报告期内，发行人铝水采购金额呈增长趋势主要系基准铝价上升导 致，具有必要性及合理性
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人铝水关联采购的金额分
别为 151,217.75 万元、127,015.75 万元、165,996.68 万元以及 106,736.24 万元，
采购数量分别为 12.40 万吨、10.27 万吨、9.95 万吨及 5.67 万吨，各期采购金额
占采购总额的比例分别为 63.05%、58.15%、54.48%以及 58.86%，具体如下表所 示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
铝水关联采购量（万吨） 5.67 9.95 10.27 12.40
铝水关联采购金额（万元） 106,736.24 165,996.68 127,015.75 151,217.75
铝水关联采购金额占采购总 58.86% 54.48% 58.15% 63.05%
额的比例
2020 年，发行人铝水关联采购金额及采购数量均有所下降。2021 年，发行
人铝水关联采购数量及采购金额占采购总额的比例进一步下降，但铝水关联采购 金额有所增加，主要原因系受市场供需影响，基准铝价上升导致发行人采购铝水 的单价增长。受国内“能耗双控”和限电导致的意外减产，以及疫情后全球经济 复苏、用铝行业需求增长等影响，自 2021 年以来，长江有色金属网现货铝均价 整体呈现增长趋势，2021 年最高涨幅近 40%，长江有色金属网现货铝均价年内
运行区间为 14,700.00 元/吨至 24,200.00 元/吨。
2022 年 1-6 月，发行人铝水关联采购金额有所提高，主要系受采购数量增加
和采购单价上升的双重影响。一方面，受当期国内新冠肺炎疫情反复的影响，国 内废铝跨省市运输不便，发行人加大了本地区内的铝水采购规模以保障生产经营 稳定性。另一方面，2022 年上半年，受俄乌冲突及欧洲能源危机的影响，长江 有色现货铝均价最高达到 23,400.00 元/吨，后续虽出现回落但仍保持高位运行， 发行人当期铝水采购平均单价较 2021 年有所上升。
根据长江有色金属网发布的铝锭市场交易基础价，2019 年初至 2022 年 6 月
30 日市场基准铝价走势情况如下图所示：
数据来源：长江有色金属网
因此，报告期内发行人铝水关联采购金额整体呈增长趋势具有必要性及合理性。
（二）报告期内，发行人铝水关联采购占比较高具有必要性及合理性
报告期内，发行人的主要原材料为铝水、铝锭，相较于使用铝锭，使用铝水生产铝板带箔可以在流程上减少将铝锭融化为铝水的环节，从而降低生产成本。因此报告期内发行人主要采购铝水作为原材料。
山东省范围内铝水生产商主要包括山东宏桥、信发集团有限公司和山东南山铝业股份有限公司，产业集中度较高。但是，发行人生产经营所在的滨州地区铝水生产商目前仅有山东宏桥及其关联方。由于铝水的购销通常存在运输半径的限制，发行人从滨州以外的地区采购铝水不具有可行性，且山东省滨州市当地的铝加工企业的铝水均采购自山东宏桥及其关联方，系滨州市铝加工行业的惯例。
因此，报告期内发行人铝水关联采购占比较高具有必要性及合理性。
（三）报告期内，发行人向关联方采购铝水的价格具备公允性
在定价方式方面，山东宏桥及其关联方销售给发行人的铝水与销售给第三方的铝水在定价方式方面不存在差异，均为以长江现货报价为基础进行浮动。经保荐机构对报告期各期发行人关联采购铝水抽查，山东宏桥及其关联方向发行人销售铝水的价格、向第三方销售铝水的价格、长江周均价之间不存在实质性差异，
价格具备公允性。具体比对结果如下表所示：
单位：元/吨
关联方销售 第三方销售 关联方销售价 关联方销售价
期间 长江周均价 价格 价格 格与长江周均 格与第三方销
价差异率 售价格差异率
2019 年 13,919.00 13,884.00 13,921.50 -0.25% -0.27%
2020 年 14,529.00 14,411.88 14,517.50 -0.81% -0.73%
2021 年 23,060.00 22,921.00 22,993.33 -0.60% -0.31%
2022 年 1-6 月 19,730.00 19,520.00 19,530.00 -1.06% -0.05%
注：保荐机构抽取了部分价格对比，并每年随机取一周的价格列示；差异率=（关联方销售价格/第三方销售价格或长江周均价-1）*100%。
（四）发行人不存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形
报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方采购铝水的主要原因系其为滨州地区唯一铝水生产商，向其采购铝水能够一定程度上降低发行人生产成本，发行人向山东宏桥及其关联方购买铝水与当地铝加工行业经营特点一致。此外，作为大宗商品，铝水的交易价格通常为锚定公开市场报价，价格透明，山东宏桥及其关联方无法随意确定交易价格，发行人向山东宏桥及其关联方采购铝水均以长江现货价格为基准，定价方式符合行业惯例，具有公允性。
同时，报告期内发行人积极推进原材料多元化，新增使用自身再生铝产线生产的再生铝作为原材料。发行人再生铝产线的原材料为废铝，其采购来源以非关联方为主。报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方的铝水采购金额占采购总额的比例整体呈下降趋势，分别为 63.05%、58.15%、54.48%以及 58.86%。
本次非公开发行募投项目“利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目”系利
用再生铝工艺生产再生铝水，再进一步加工生产高精铝板带以及低杂高精铝合金方形坯料。因此，随着本次非公开发行募投项目的实施，发行人将进一步加大对非关联方的采购规模，铝水关联采购金额占比有望得到进一步降低。
综上所述，报告期内发行人铝水关联采购占比较高且采购金额呈增长趋势具有必要性及合理性，发行人向关联方采购铝水的价格具有公允性，发行人不存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形。
二、进一步说明报告期内申请人向关联方采购电力的必要性，并结合电力
采购价格与市场价格差异情况，说明相关交易是否公允、合理，是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形
（一）报告期内发行人向关联方采购电力具有必要性
报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方采购电力，主要原因为山东宏桥作为国内最大的电解铝生产企业，在山东省滨州市当地拥有一定规模的自备电厂和自建电网，以满足其日常生产用电需求。鉴于滨州作为国内最大的铝产业集群之一，当地铝加工企业众多，亦存在较大电力需求，山东宏桥除了
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