证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2025-037
浙江亚厦装饰股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会
议通知于 2025 年 8 月 6 日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。
会议于 2025 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开，应参加董事 7 名，实际参加会议
董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经通讯表决形成如下决议：
1、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章
程〉的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设监事会，同时自然免去王震先生所担任的公司第六届监事会非职工代表监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在此背景下，公司结合治理实际需求，对《公司章程》进行全面修改。
公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理本次相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈股东
大会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的最新规定，进一步加强了股东权利保护，优化调整了股东会运作机制，公司《股东大会
议事规则》进行相应修改。
《 股 东 会 议 事 规 则 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事
会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》的最新规定，进一步优化调整了董事会运作机制，公司的《董事会议事规则》进行相应修改。
《浙江亚厦装饰股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉等七项制度的议案》。
本次修改主要根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。修改主要内容为：一是将“股东大会”调整为“股东会”，二是涉及监事会、监事职权，由“监事会”、“监事”调整为“审计委员会”、“审计委员会成员”，三是删除不涉及职权处的“监事会”、“监事”的表述及相关规定。
4.01 修改《独立董事工作制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
4.02 修改《募集资金管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
4.03 修改《关联交易决策制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
4.04 修改《对外担保管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
4.05 修改《投资经营决策制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
4.06 修改《累积投票制实施细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
4.07 修改《授权管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资经营决策制度》《累积投票制实施细则》《授权管理制度》7 项详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈审计委
员会工作细则〉的议案》。
本次修改主要根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同步修改《审计委员会工作细则》。
《审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈信息披
露管理制度〉的议案》。
根据《上市公司信息披露管理办法》的最新规定，修改《信息披露管理制度》。
《 信 息披 露 管理 制度 》 详见 公 司指 定信 息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于修改〈董事会秘书工作细则〉等十九项制度的议案》。
本次修改主要根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。修改主要内容为：一是将“股东大会”调整为“股东会”，二是涉及监事会、监事职权，由“监事会”、“监事”调整为“审计委员会”、“审计委员会成员”，三是删除不涉及职权处的“监事会”、“监事”的表述及相关规定。
7.01 修改《董事会秘书工作细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.02 修改《总经理工作细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.03 修改《重大事项报告制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.04 修改《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.05 修改《投资者关系管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.06 修改《内部审计制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.07 修改《提名委员会工作细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.08 修改《薪酬与考核委员会工作细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.09 修改《战略委员会工作细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.10 修改《突发事件处理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.11 修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.12 修改《子公司管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.13 修改《内幕信息知情人员登记管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.14 修改《外部信息使用人管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.15 修改《短期理财业务管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.16 修改《风险投资管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.17 修改《非保本理财投资管理制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.18 修改《独立董事专门会议工作细则》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
7.19 修改《会计师事务所选聘制度》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《重大事项报告制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《投资者关系管理制
《战略委员会工作细则》《突发事件处理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《子公司管理制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》《短期理财业务管理制度》《风险投资管理制度》《非保本理财投资管理制度》《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》19项详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事离职管理制度》。
根据《上市公司章程指引》要求，结合公司实际，制定《董事离职管理制度》。
《 董 事离 职 管理 制度 》 详见 公 司指 定信 息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《信息披露暂缓、豁
免管理制度》。
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》要求，结合公司实际，制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》。
《信息披露暂缓、豁免管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第
七届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期届满，为了顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名丁泽成先生、张小明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。上述董事候选人任期三年，自 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对非独立董事候选人分别表决。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
议。
11、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第
七届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意提名汪泓女士、郝振江先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），其中汪泓女士为会计专业人士。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对独立董事候选人分别表决。其中，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。上述独立董事候选人均具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，近三年均未
