证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-076
债券代码：128103 债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二○二一年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已于2021年10月23日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过4,000.00万股（含4,000.00万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 募集资金投入额
1 同德科创材料有限公司6万吨/年 274,141.93 80,000.00
PBAT新材料产业链一体化项目
合计 274,141.93 80,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
目 录
释 义...... 8
第一节 本次发行方案......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、本次发行方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行的审批程序 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次发行募集资金使用计划......17
二、本次发行募集资金项目背景和必要性......17
三、本次募集资金投资项目的可行性分析......20
四、本次募集资金投资项目情况......21
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构
的变化情况......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ......24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况 ......24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......25
第四节 本次发行相关的风险说明......26
一、安全风险......26
二、原材料价格波动风险 ......26
三、宏观经济周期风险......26
四、经营管理风险......27
五、募投项目风险......27
六、即期回报被摊薄的风险......28
七、本次发行审批及发行风险......28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......29
一、公司利润分配政策......29
二、公司近三年利润分配情况......31
三、公司未来三年分红规划......32第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 ......34
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算......34
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......36
三、本次发行的必要性和合理性......36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ......37
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ......38
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......40
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
本预案 指 山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案
公司、同德化工、发行人 指 山西同德化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行
A 股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
同德科创 指 同德科创材料有限公司
本项目、募投项目、募集资金 指 同德科创材料有限公司 6 万吨/年 PBAT 新材料产业
投资项目 链一体化项目
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
股东大会 指 山西同德化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山西同德化工股份有限公司董事会
监事会 指 山西同德化工股份有限公司监事会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
《公司章程》 指 《山西同德化工股份有限公司章程》
《山西同德化工股份有限公司二〇一八年度审计报
告》（致同审字（2019）第 110ZA3831 号）、《山
《审计报告》 指 西同德化工股份有限公司二〇一九年度审计报告》
（致同审字（2020）第 110ZA5294 号）、《山西同
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