证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-088
兴民智通（集团）股份有限公司
关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日召开第
五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）发行股份及可转换债券购买其持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股票和可转换债券募集配套资金（以下合称“本次重组”），合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集资金总额不超过 5,000 万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量与可转换债券按初始转股价转股数量合计不超过公司本次交易前总股本的 20%。
本次交易前，公司已经持有英泰斯特 51%的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，鉴于本次交易标的资产的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，本次交易预计不构成重大资产重组。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推
进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案，并于 2019 年 12 月 23 日披露了《兴民智通（集团）股份有
限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告（详见 2019-130、131、132 号公告）。
2020 年 1 月 22 日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见 2020-002 号公告）；2020 年 2 月 21 日，
公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后的进展公告》（详见 2020-005 号公告）；2020 年 3 月 21 日，公司披露了《关于披露发
行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见
2020-008 号公告）；2020 年 4 月 21 日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见 2020-013 号公告）；2020年 5 月 21 日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案后的进展公告》（详见 2020-031 号公告）；2020 年 6 月 20 日，公司披露
了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展
公告》（详见 2020-052 号公告）；2020 年 7 月 21 日，公司披露了《关于披露发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见 2020-066 号
公告）；2020 年 8 月 20 日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见 2020-077 号公告）；2020 年 9 月 19
日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见 2020-083 号公告）。
2020 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次交易事项。
三、终止本次交易的原因
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项。
四、终止本次交易事项的决策程序
（一）董事会审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。
（二）监事会审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为：终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次交易事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为，鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事同意将《关于公司终止发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司本次审议终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。
公司终止本次发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易，并与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）协商签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，是根据资本市场变化及公司实际情况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。从保护上市公司与广大投资者
利益考虑，符合法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司终止本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
五、终止本次交易对公司的影响
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公
司
董事会
2020 年 9 月 29 日
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