002355 深市 兴民智通

股票简称：兴民智通    股票代码：002355    股票上市地：深圳证券交易所
 兴民智通（集团）股份有限公司
  Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.
    2022 年度非公开发行 A 股股票

                预案

                二〇二二年一月


                        公司声明

  1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
  3、本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议
决议公告日（2022 年 1 月 11 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 5.23 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

  若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 18,617.1120 万股，不超过发行前
公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

  6、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 97,367.50 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

  8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

  10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  13、截止本预案公告日，公司实际控制人赵丰持有公司 25.12%表决权。根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票后，实际控制人赵丰持有公司的表决权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致赵丰及其一致行动人触发向全体股东发出要约收购的义务。丰启投资已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结
束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准赵丰及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。

  14、发行对象丰启投资认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  15、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                          释 义

公司、本公司、上市公司、 指  兴民智通（集团）股份有限公司
兴民智通

预案、本预案、非公开发  指  兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
行预案                        股股票预案

本次非公开发行股票、本  指  兴民智通（集团）股份有限公司本次以非公开发行 A 股
次非公开发行、本次发行        股票的方式向特定投资者发行股票的行为

定价基准日              指  发行人第五届董事会第二十七次会议决议公告日

丰启投资                指  深圳市丰启投资有限公司

丰启实业                指  深圳丰启实业有限公司

丰启控股                指  深圳市丰启控股集团有限公司

创疆环保                指  青岛创疆环保新能源科技有限公司，现已更名为青岛丰
                              启环保新能源科技有限公司

四川盛邦                指  四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

创疆投资                指  青岛创疆投资管理有限公司

深圳创疆                指  深圳创疆投资控股有限公司

英泰斯特、武汉英泰、  指  武汉英泰斯特电子技术有限公司
INTEST

九五智驾                指  北京九五智驾信息技术股份有限公司

广联赛讯                指  深圳广联赛讯股份有限公司

彩虹无线                指  彩虹无线（北京）新技术有限公司

兴民汽车产业基金        指  宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合
                              伙）

《公司章程》            指  《兴民智通（集团）股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《附条件生效的股份认购  指  《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有
协议》/协议/本协议            限公司之附条件生效的股份认购协议》

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

结算公司、登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

  注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

企业名称        兴民智通（集团）股份有限公司

统一社会信用代码 91370600720751371J

股票简称        兴民智通

股票代码        002355

股票上市地      深圳

注册地址        龙口市龙口经济开发区

注册资本        62,057.04 万元人民币

法定代表人      赵丰

成立日期        1999 年 12 月 28 日

                许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
                第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设
                备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
                电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析
经营范围        仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能
                纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑
                料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
                零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机
                械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸
                易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）

  二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的

    （一）本次非公开发行 A 股股票的背景

  公司成立于 1999 年，主要业务为钢制车轮的研发、生产和销售,为国内首家钢制车轮上市企业。近年来，受国际贸易摩擦的影响，钢制车轮行业面临一定的经营压力。一方面，下游汽车行业市场需求存在波动，发达国家锻造铝合金轮毂产业的发展和布局，对我国传统钢制车轮产