证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2023-017
北京科锐配电自动化股份有限公司
关 于 转让控股 子公司北京科锐屹拓科技有 限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了充分调动子公司管理层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）26.475%股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，上述股权转让金额合计为 132.056045 万元。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司现持有控股子公司科锐屹拓 60.475%股权，为了充分调动子公司管理
层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司科锐屹拓 26.475%股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，上述股权转让金额合计为 132.056045 万元。
本次股权转让完成后，公司持有的科锐屹拓股权比例将由 60.475%变更为
34%，科锐屹拓将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露或审议标准，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方及其他方基本情况
（一）交易对手方
1、刘鹏，男，身份证号码：321028**********16；住址：北京市朝阳区
2、吴晨，男，身份证号码：320102**********19；住址：北京市海淀区
3、孟小飞，男，身份证号码：410522**********55；住址：河南省安阳县
4、刘卫双，男，身份证号码：130684**********91；住址：河北省高碑店市
5、曲学东，男，身份证号码：210702**********1X；住址：北京市海淀区
6、陈志强，男，身份证号码：110226**********14；住址：北京市平谷区
7、张超，女，身份证号码：352527**********43；住址：北京市朝阳区
自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双为科锐屹拓员工，自然人曲学东、陈志强、张超为公司或参股公司员工。上述人员均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，均不属于失信被执行人。
（二）其他方
1、包忠明，男，身份证号码：110108**********38；住址：北京市海淀区
2、刘今，女，身份证号码：150204**********29；住址：北京市海淀区
3、曹楠，女，身份证号码：610103**********22；住址：北京市海淀区
包忠明、刘今、曹楠均为科锐屹拓现有股东和员工，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司
住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 1 层 117
法定代表人：申威
注册资本：118 万人民币
统一社会信用代码：91110108759604299M
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2004 年 3 月 4 日
营业期限：2004 年 3 月 4 日至无固定期限
营业范围：技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售机械设备、输配电及控制设备、计算机、软件及辅助设备；计算机及通讯设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司本次交易前后的股权结构
单位：万元
序号 股东名称 转让股权前 转让股权后
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
1 北京科锐配电自动化股份 71.3605 60.475% 40.12 34%
有限公司
2 包忠明 22.46012 19.034% 22.46012 19.034%
3 刘鹏 9.39988 7.966% 11.73038 9.941%
4 刘今 8.49954 7.203% 8.49954 7.203%
5 曹楠 6.27996 5.322% 6.27996 5.322%
6 吴晨 0 0% 3.54 3%
7 孟小飞 0 0% 0.59 0.5%
8 刘卫双 0 0% 1.18 1%
9 曲学东 0 0% 11.8 10%
10 陈志强 0 0% 5.9 5%
11 张超 0 0% 5.9 5%
合计 118 100% 118 100%
（三）标的公司财务数据
科锐屹拓最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年2月28日（经审计）
资产总额 5,866,876.65 5,477,672.30
流动资产 2,821,345.15 2,203,082.35
负债总额 525,368.86 489,719.75
净资产 5,341,507.79 4,987,952.55
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-2 月（经审计）
营业收入 1,189,719.96 0
利润总额 -579,294.47 -353,555.24
净利润 -349,000.84 -353,555.24
（四）本次股权转让的价格及定价依据
以科锐屹拓 2023 年 2 月 28 日为基准日的净资产作为参考定价，公司将持有
的科锐屹拓 26.475%的股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，对应的转让价格合计为 132.056045 万元人民币。
公司本次定价以净资产为基础，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（五）标的公司其他说明
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向科锐屹拓委托理财及提供担保的情形。本次股权转让科锐屹拓其他股东已放弃优先购买权。
四、协议主要内容
出让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
受让方（乙方）：
乙方一：刘鹏
乙方二：吴晨
乙方三：孟小飞
乙方四：刘卫双
乙方五：曲学东
乙方六：陈志强
乙方七：张超
（以上“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七”统称“乙方”）
目标公司（丙方）：北京科锐屹拓科技有限公司
其他自然人股东（丁方）：包忠明、刘今、曹楠
第一条 股权转让金额
（一）鉴于甲方持有目标公司 60.475%的股权，经甲乙双方协商一致同意，以
2023 年 2 月 28 日为基准日的目标公司净资产 4,987,952.55 元参考定价，甲方将持
有的目标公司 26.475%的股权（对应出资额人民币 312,405.00 元，已全部实缴出资，以下简称“标的股权”）转让给乙方，标的股权对应的转让价款合计为人民币1,320,560.45 元（大写：人民币壹佰叁拾贰万零伍佰陆拾元肆角伍分整）。甲方将持有的目标公司 1.975%的股权转让给乙方一，对应的转让价格为 98,512.06 元人民币；将持有的目标公司 3%的股权转让给乙方二，对应的转让价格为 149,638.58 元人民币；将持有的目标公司0.5%的股权转让给乙方三，对应的转让价格为24,939.76元人民币；将持有的目标公司 1%的股权转让给乙方四，对应的转让价格为49,879.53 元人民币；将持有的目标公司 10%的股权转让给乙方五，对应的转让价格为 498,795.26 元人民币；将持有的目标公司 5%的股权转让给乙方六，对应的转让价格为 2493,97.63 元人民币；将持有的目标公
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