广东高乐股份有限公司
章程修订对照表
广东高乐股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2024 年 1 月 11 日召开，会议审议通过了关
于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
序
修订前 修订后
号
本条为新增条款。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
1 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
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(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； …
…
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
择下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
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(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
4 公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 … 第二十九条 …
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
5 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
6 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
有责任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 除董事会特别指定地点外，股 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
东大会应当在公司住所地召开。 住所或董事会公告中确定的其他地点。
… …
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较 (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
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百分之二十的； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担 过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 …
分之三十的；
…
第五十五条 … 第五十六条 …
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委
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参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
… 的股东；
…
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
9 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
理人代为出席和表决。 出席和表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
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共同推举的一名董事主持。 董事主持。
… …
第七十八条 … 第七十九条 …
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
11 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
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