上海柘中集团股份有限公司章程
2025 年 11 月
上海柘中集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
和《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原上海柘中大型管
桩有限公司整体变更设立的股份有限公司。在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91310000739768376E。
第三条 公司于 2010 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2010 年 1 月 28
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海柘中集团股份有限公司
英文全称：Shanghai Zhezhong Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市奉贤区联合北路 215 号第 5 幢 2501 室
邮政编码：201417
第六条 公司注册资本为人民币 441,575,416 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于品质，奉献于发展。以精良产品和精
品工程服务于社会建设和社会发展，同时为股东、为职工、为
社会实现良好的价值与回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售钢筋混凝土管桩、
方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，
建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工；
实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，
投资咨询，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股为 10,000 万股，发起人的名称、
出资方式及认购的股份数如下：
发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
上海柘中（集团）有限公司 9,510 万股 净资产折股 2007.6
上海康峰投资管理有限公司 490 万股 净资产折股 2007.6
第二十一条 公司股份总数为 441,575,416 股，公司的股本结构为：普通股
441,575,416 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。本公司股票被终止上市后，进入全
国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
