股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 通讯地址
李华 北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 7E 室
于浩洋 北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 7E 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司
负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方李华、于浩洋已出具承诺函，保证其为本次重
大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技
100%股权， 上述股权的交易价格为 110,000 万元。交易完成后， 赞成科技将成为
上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的支付方式
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付
的方式，支付安排为：第一期交易对价在《股权转让协议》约定的交割先决条件
全部成立之日起 10 个工作日内，支付股权转让价款的 35%，即 38,500 万元；第
二期交易对价在赞成科技完成 2015 年度及 2016 年度业绩承诺，并经上市公司委
托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内，支付股权转让价款的 35%，即
38,500 万元；第三期交易对价在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺，并经上市公
司委托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内支付股权转让价款的 25%，即
27,500 万元；第四期交易对价在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺，并经上市公
司委托的审计机构审计确认之日起 12 个月内，支付股权转让价款的 5%，即 5,500
万元。
三、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评字（2015） 第 3943 号 《评估报告》 ， 以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估
方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估， 并采用收益法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日， 赞成科技股东全部权益评估
值为 110,078.63 万元。 本次交易参考评估结果，经各方友好协商， 拟购买资产作
价为 110,000 万元。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
2014 年度财务数据 上市公司 拟购买资产 占比
资产总额 135,445.69 110,000.00 81.21
归属于母公司股东的所有者权益 93,382.86 110,000.00 117.79
营业收入 49,423.28 18,805.52 38.05
注：1、拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，
取值其交易价格；
2、 上市公司于 2014 年 12 月 23 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》，慈文传媒拟借壳禾欣股份，2015 年 7 月 14 日中国证监会核准该次交易，截
至本报告书签署日，上述事项已完成。上表中上市公司 2014 年度财务数据取自假设前述慈
文传媒借壳禾欣股份的交易已于 2012 年 12 月 31 日完成而编制的上市公司备考合并财务报
表，该报表已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东
大会批准。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不
构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000 万元以及
赞成科技 2015 年预计净利润 8,000 万元计算，上市公司未来将新增净利润超过
30,000 万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，
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公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务
状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，
艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业
务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP
资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领
域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集
团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚
持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点
剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞
成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内
容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视
角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议及赞成科技的股东决议审议通
过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议； （2）其他可能涉及的批准程
序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息
真实、准确、完整的声明或承诺）：
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序号 承诺人 承诺内容
1
注
李华、
于浩洋
赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 8,000 万
元、11,000 万元、13,000 万元。如赞成科技 2015 年度、2016 年度、2017
年度实际净利润数低于承诺净利润数，李华、于浩洋以现金方式向上海慈
文进行补偿。
2
李华、
于浩洋
在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动；
不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损于禾欣股份利益的业务，
不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；
如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃
此类同业竞争。
3
李华、
于浩洋
鉴于本人在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁，为规范本人
及相关关联方与赞成科技之间的关联交易，本人郑重作出如下承诺：本次
交易完成后，本人及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所
控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害赞成科技的合法权益。
4
李华、
于浩洋
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股权
交割日起至 2019 年 12 月 31 日前应确保在目标公司持续任职， 并承诺尽力
促使目标公司的核心管理人员在 2019 年 12 月 31 日之前保持稳定。
5
李华、
于浩洋
自目标公司离职后 24 个月内不得在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣
股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不在同禾欣股份或目标公司存在相同或者类似业务的公司
任职或者担任任何形式的顾问；不以禾欣股份或目标公司以外的名义为禾
欣股份及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。李华、
于浩洋违反上述承诺的所得归上海慈文所有。
6
李华、
于浩洋
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第五节 本次交易相关协议的主要内容”
之“二、盈余预测补偿协议”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
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（一）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
李华和于浩洋承诺，赞成科技 2015
