证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-026
格林美股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2019年3月26日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2019年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告全文》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：母公司期初未分配利润206,182,797.23元，加上报告期利润133,626,541.76元，减去提取的法定盈余公积13,362,654.18元，减去本期已分配股利99,213,668.81元，可供分配的利润为227,233,016.00元。
以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本利润分配预案符合《公司章程》及利润分配政策的规定。
独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，保荐机构就公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《关于对格林美股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。
专项审计机构及独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年环境、社会责任和公司治理报告》。
《2018年环境、社会责任和公司治理报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度公司投资者保护工作情况报告》。
《2018年度公司投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。
《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司续聘2019年度财务审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
13、会议逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
为充分利用公司在废旧电池、材料再造与报废汽车回收业务领域的回收优势与核心技术优势，全面构建新能源全生命周期价值链循环产业体系，形成从动力电池回收——原料再造——材料再造——动力电池包再造的大回收产业体系，打造公司在新能源汽车领域回收利用的核心定位，提升公司新能源产业链的核心竞争力与盈利能力；加强公司对废旧电池、钴镍等稀缺金属废物循环再造、三元正极材料前驱体及三元正极材料生产及废旧汽车回收等业务的协同整合，充分发挥自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，强化公司从废旧电池回收到动力锂电池材料再造的全产业链建设，并打通公司从动力锂电池材料到动力电池包的产业链，抓住新能源汽车行业政策利好等各项因素给动力电池正极材料产业带来的较好发展机遇，利用自身优势，集中精力发展盈利能力更强的动力电池材料业务，提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。具体方案如下：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过83,018.5214万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元；如实际募集资金未达到拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后
