证券代码：002332 证券简称：仙琚制药
浙江仙琚制药股份有限公司
（ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICALCO.,LTD.）
非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括仙居国资在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。除仙居国资外的发行对象范围包括：符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除仙居国资外，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000万元）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即 21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足 1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行完成后，仙居国资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
一、一般名词释义
发行人、仙琚制药、公司、本 指 浙江仙琚制药股份有限公司
公司
预案、本预案 指 浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案
发行、本次发行、本次非公开 指 浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票
发行、本次非公开发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
仙居国资 指 仙居县国有资产投资集团有限公司
股东大会 指 浙江仙琚制药股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江仙琚制药股份有限公司董事会
监事会 指 浙江仙琚制药股份有限公司监事会
认购协议、本协议 指 仙琚制药与仙居国资就其认购仙琚制药非公开发行
股份事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》
公司章程 指 《浙江仙琚制药股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
原料药 指 构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植
物提取或生物技术等方法所制备的药物活性成份
制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，
可以最终提供给用药对象使用的药品
原研药 指 境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、
有效性数据作为上市依据的药品
在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方
改良型新药 指 工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显
临床优势的药品
仿制药 指 与原研药品具有相同的活性成分、剂型、规格、适
应症、给药途径和用法用量的一种仿制品
国家在 11 个试点城市（4 个直辖市：北京、上海、
“4+7”带量采购 指 天津、重庆；7 个副省级城市：沈阳、大连、广州、
深圳、厦门、成都和西安）开展药品集中采购
生物等效性试验，用生物利用度研究的方法，以药
BE 指 代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者
不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成
分吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验
GMP 指 生产质量管理规范
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗
一致性评价 指 效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，即
仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
两票制 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖
到医院再开一次发票
医保名录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
录》
除特别说明
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