证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-011
安徽皖通科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公
司”）于2018年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）印发的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年 1月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《安徽皖通科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-001）。
截至本公告日，公司本次交易中发行股份购买资产事宜已经实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。公司尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号 承诺类别 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
上市公司及上市 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
公司控股股东、实 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
际控制人、董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
1 监事、高级管理人 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
员关于所提供信 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
息真实、准确和完 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
整的承诺函 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员
上市公司及上市 在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券
公司董事、高级管 市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过
2 理人员未受处罚、 证券交易所公开谴责。
调查的承诺函 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
董事、高级管理人 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
员关于非公开发 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
3 行股票摊薄即期 活动；
回报采取填补措 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
施的承诺 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本
关于不解除《一致 次交易完成后至少36个月内，承诺人不解除上述《一致行动人
4 行动人协议书》之 协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。任何
承诺函 一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约
定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方
中的其他方作为守约方有权要求该违约方依法承担下述违约责
任：
1、继续履行《一致行动人协议书》义务，保持上市公司控制权
稳定性；
2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守
约方作出的赔偿总额不少于人民币3,000万元；
3、所持股份表决投票权由守约方代为行使。
此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。
二、交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
司领取薪酬，不会在本人控制的其他公司、企业或经济组织（以
下统称“本人的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独
立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于本人；
3、本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合
法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人
事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构；
关于保证上市公 2、上市公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所
1 司独立性的承诺 等方面完全分开。
函 四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作
的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务
活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除
本人及本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必
要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则
确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共享
银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预
