002329 深市 皇氏集团

证券简称：皇氏集团                                    证券代码：002329
      皇氏集团股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                        皇氏集团股份有限公司

                          二〇二三年十月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《皇氏集团股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,799.30 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 5.73%。其中首次授予 3,919.30 万
股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 4.68%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留授予 880.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 1.05%，预留部分约占本次授予权益总额的 18.34%。

    全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

    四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 150 人，包括公司本激励计划
授予日时在公司（含分公司、控股子公司及其合并报表范围内的子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予）的授予价格为 3.98
元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。


    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章  释义......7
第二章  本激励计划的目的与原则......8
第三章  本激励计划的管理机构......9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 14
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章  限制性股票的会计处理...... 24
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 26
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 29
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 31
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 34
第十五章  附则 ...... 37

                        第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皇氏集团、本公司、公司、上市公司  指  皇氏集团股份有限公司

本激励计划                        指  皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本草案、本激励计划草案            指  皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
                                      案）

                                      公司根据本激励计划规定的条件和 价格，授予激励对象
限制性股票                        指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                                      在达到本激励计划规定的解除限售 条件后，方可解除限
                                      售流通

                                      按照本激励计划规定，获得限制性 股票的公司董事、高
激励对象                          指  级管理人员、核心管 理层人员、中 层管理人员及核心骨
                                      干

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票的 日期，授予日必须为
                                      交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                            指  自限制性股票首次授予登记完成之 日至激励对象获授的
                                      限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间

限售期                            指  激励对象根 据 本激励计划 获授的限制 性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成 就后，激励对象持有
                                      的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限 制性股票解除限售所
                                      必须满足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1 号》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
                                      务办理》

《公司章程》                      指  《皇氏集团股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

元、万元                          指  人民币元、人民币万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

          据计算的财务指标。

        2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章  本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指南第1 号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、制定本激励计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露