证券代码：002314 证券简称：南山控股 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200053 证券简称：深基地B 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合并方： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
被合并方： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）
募集配套资金 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）
发行对象： 金信基金管理有限公司拟设立的资产管理计划
合并方独立财务顾问
被合并方独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见本摘要“第五节备查文件及备查地点”。
南山控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深基地及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南山控股和深基地的控股股东中国南山集团已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南山控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。深基地负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
目录
声明......2
目录......3
释义......5
一、基础术语......5
二、相关公司及专业机构简称......8
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排......15
六、被合并方估值作价情况......18
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易决策过程和批准情况......20
九、本次交易相关方作出的重要承诺......20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
第二节 重大风险提示......30
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示......30
二、本次交易可能取消的风险......30
三、本次交易可能导致投资损失的风险......30
四、行使现金选择权的风险......31
五、强制换股的风险......31
六、本次合并交割风险......32
七、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险......32
八、汇率风险......32
九、与交易系统和账户有关的风险......33
十、交易费用、税收变化的风险......33
十一、证券账户权属关系不明确的风险......33
十二、境内投资者不能换汇的风险......33
十三、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险......34
十四、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险......34
十五、私募投资基金及资管计划产品尚未备案风险......34
十六、深基地相关权属风险......34
十七、募集资金运用风险......35
十八、业绩下滑风险......36
十九、现金选择权提供方履约能力的风险......37
二十、上市条件的风险......37
第三节 本次交易概况......39
一、本次交易的背景及目的......39
二、本次交易决策过程和批准情况......40
三、本次交易具体方案......41
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更......51
五、本次交易构成重大资产重组......51
六、本次交易构成关联交易......51
七、本次交易不构成借壳上市......52
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......52
九、本次交易对上市公司的影响......53
第四节 发行股份情况......55
一、本次换股吸收合并发行股份情况......55
二、本次募集配套资金情况......63
第五节 备查文件及备查地点......83
一、备查文件......83
二、备查文件查阅地点......84
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、基础术语
南山控股/合并方/吸并方指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深基地/深基地B/被合并指 深圳赤湾石油基地股份有限公司
方/被吸并方
存续公司/存续上市公司指 完成本次换股吸收合并后的南山控股
在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码：
南山控股A股 指 002314.SZ）
在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码：
深基地B股 指 200053.SZ）
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换
报告书/吸并报告书 指 股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书》
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换
报告书摘要/本摘要 指 股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书摘要》
南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次
本次合并/本次吸收合并/ 换股吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，
指
本次换股吸收合并 承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务，深基地终止上市并注销法人资格
在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套资金之目
募集配套资金/配套发行指 的而向不超过十名特定对象非公开发行A股股份的行为
国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计
特定投资者、特定对象指划
本次交易/本次重大资产指 本次换股吸收合并及本次募集配套资金
重组/本次重组
南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的
A股的发行价格，即5.64元/股（扣除2015年度现金红利）。
南山控股换股价格 指 若南山控股在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整（不
包括2015年度利润分配）
23.27港元/股，若深基地在换股实施日前发生派息、送股、
深基地换股价格 指 资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做
相应调整
合并双方/吸并双方 指 南山控股和深基地
本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取
合并生效日 指 得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日
存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
合并完成日 指 记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准
合并完成日或本次配套发行的南山控股A股股票登记在本
交易完成日 指 次配套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准
自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的
过渡期 指 期间
合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公
定价基准日 指 告日
审计基准日 指 2016年3月31日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票
换股 指 按照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的
A股股票的行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股
票可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票
换股比例 指 的数量，即1:3.4
