证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-126
四川发展龙蟒股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2022 年 7 月 28 日
2、预留限制性股票授予数量：124.125 万股
3、预留限制性股票授予价格：8.05 元/股
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 28 日召开第
六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定预
留授予日为 2022 年 7 月 28 日，并同意按照 8.05 元/股的授予价格向符合授予条
件的 49 名激励对象授予 124.125 万股预留限制性股票。具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
（一）激励形式：限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股票
（三）股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,524.12 万股，其中，首次授予限制性股票 1,219.30 万股，预留授予限制性股票 304.82 万股。
（四）授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.49元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 55%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 55%。
（五）激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计 320 人，包括公司公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（六）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）公司于 2021 年 11 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告
了《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。公司于 2021 年 11 月 9 日通过公司 OA 系统发布了《公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予
以公示，公示时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。
在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2022 年 2 月 14 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12 号），原则同意公司实施2021 年限制性股票激励计划。
（四）公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于 2022 年 2 月 19
日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
（五）2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
（六）2022 年 3 月 4 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320 名
激励对象授予 1,219.30 万股限制性股票，确定首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，
授予价格为 8.49 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见
（七）2022 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2022 年 5 月 27 日。
（八）2022 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49 名激励对象授
予预留限制性股票 124.125 万股，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，授予价
格为 8.05 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据本次激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 49 名激励对象预留授予 124.125 万
股限制性股票，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，预留授予价格为 8.05 元/
股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本激励计划实际首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%”的规定，本激励计划预留授予限制性股票数量为 124.125 万股。除此之外，本次实施的激励计划与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、
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