证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2025-068
四川发展龙蟒股份有限公司
关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有四川发展天盛矿业有限公司（以下简称“天盛矿业”）10%股权，为支持天盛矿业小沟磷矿采选工程顺利推进，公司拟与四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）、天盛矿业签署《增资扩股协议》，以2024年12月31日为基准日，分别根据持股比例以非公开方式向天盛矿业增资5,555.5556万元，其中先进材料集团按照90%比例出资5,000万元，公司按照10%比例出资555.5556万元。增资完成后，天盛矿业注册资本变更为155,555.5556万元，各股东持股比例不发生变化。本次增资不涉及合并报表范围变更。
2、公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资暨关联交易项目的议案》，关联董事陈昱佳先生、周毅先生、黄敏女士进行了回避表决。本议案已经公司第七届董事会发展规划委员会第六次会议、第七届独立董事专门会议第五次会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于先进材料集团为公司控股股东，因此本次增资构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：四川省先进材料产业投资集团有限公司
2、注册地址：四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101
号
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：罗祖亮
5、注册资本：300,000.00 万元人民币
6、成立日期：2016 年 1 月 19 日
7、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要产权及控制关系：
10、历史沿革：先进材料集团曾用名四川发展矿业集团有限公司，成立于2016 年 1 月，为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）全资子公司。
11、主要业务最近三年发展状况：先进材料集团主营业务为先进材料产业投资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。近三年先进材料集团生产经营状况良好。
12、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,153,261.21 3,053,273.30
负债总额 1,872,572.54 1,783,593.82
净资产 1,280,688.67 1,269,679.48
项目 2025 年 1 月至 9 月（未经审计） 2024 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 791,474.33 878,711.12
利润总额 69,639.05 66,663.04
净利润 59,422.97 69,796.22
13、关联关系说明：先进材料集团持有公司 25.70%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，先进材料集团为公司关联法人。
14、经查询，关联方先进材料集团是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力。经查询，先进材料集团不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
1、公司名称：四川发展天盛矿业有限公司
2、注册地址：四川省凉山彝族自治州雷波县上田坝镇簸箕梁子村勒吉组 16号
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：周毅
5、注册资本：150,000 万元人民币
6、成立日期：2021 年 9 月 22 日
7、统一社会信用代码：91513437MA65LGWP9W
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要产权及控制关系：先进材料集团、公司分别持有天盛矿业 90%、10%
股权。
10、主要业务最近三年发展状况：天盛矿业主营业务为非金属矿采选，当前天盛矿业处于矿山建设初期。
11、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 243,382.93 222,171.76
负债总额 91,883.01 71,188.38
净资产 151,499.92 150,983.38
项目 2025 年 1 月至 9 月（未经审计） 2024 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 642.21 1,872.86
利润总额 457.69 1,461.84
净利润 389.02 1,121.25
12、出资方式：本次以货币方式出资，资金来源为公司自有资金，资金来源合法合规。
13、增资前后的股权结构：增资前，先进材料集团持有天盛矿业 90%股权，公司持有天盛矿业 10%股权；增资完成后，前述持股比例不变。
14、其他说明：截至本公告日，天盛矿业不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次增资完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
15、经查询，天盛矿业不是失信被执行人。
四、本次拟签署增资协议主要内容
甲方：四川省先进材料产业投资集团有限公司
乙方：四川发展龙蟒股份有限公司
丙方（目标公司）：四川发展天盛矿业有限公司
1、目标公司本次新增注册资本 5,555.5556 万元，增资完成后，目标公司注册资本为 155,555.5556 万元，其中甲方认缴新增的 5,000 万元注册资本，认购价
款为 5,000 万元，乙方认缴新增的 555.5556 万元注册资本，认购价款为 555.5556
万元。认购价款在本协议签订后由甲、乙方按照协议约定时间转入指定账户完成出资。
2、本轮增资完成后，各方的持股比例如下：
股东 认缴出资额(万元) 持股比例 出资方式
四川省先进材料产业
140,000.00 90% 货币
投资集团有限公司
四川发展龙蟒股份有限公司 15,555.5556 10% 货币
合计 155,555.5556 100% -
3、自本次增资后股东及股比未发生变化，目标公司会计报表所述的公司资本公积金、盈余公积金和未分配利润仍由所有股东按增资完成后的股权实缴出资比例共同享有。
4、出资先决条件
甲方和乙方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承担支付增资价款的义务：
（1）目标公司股东会已通过本次增资的决议；
（2）截至交割日，目标公司的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏、不具误导性，且目标公司未违反本协议下约定的增资前的义务。
5、公司治理
（1）本次增资不涉及董事变更；
（2）上述事宜完成后 3 个月内，甲方、乙方共同委托目标公司办理章程等工商变更手续，并取得主管工商行政管理机关就本次增资换发新的《营业执照》。
6、组织机构
本次增资不涉及目标公司组织机构变更。
7、陈述和保证
（1）各方为依中国法律合法成立并有效存续的企业，在签署本协议时，各方保证已按法律规定以及各自章程规定取得签署本协议所必需的授权及批准，各方有合法的权利签订和履行本协议；
（2）丙方陈述和保证：
①日期为 2025 年 4 月 25 日的《审计报告》已如实地反映了公司至审计评估
基准日为止，已知的财务状况和其它状况；
②丙方已经向甲方和乙方如实披露了与公司业务和财务有关以及与本次交易有关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，且向甲方和乙方提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
③丙方承诺过渡期（是指本协议签订之日至工商变更登记日止期间）内不作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。若发生了对公司产生重大不利影响的情况，丙方应该立即书面通知甲方和乙方。
（3）丙方保证将本次增资中出资人支付的增资款项用于公司的生产经营；
（4）甲方和乙方保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务和责任，并保证其投入资金来源合法。
8、甲方和乙方享有下列权利：
（1
