证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-096
四川发展龙蟒股份有限公司
关于与中创新航科技股份有限公司、甘孜州圣洁甘孜投资发
展有限责任公司、眉山市产业投资有限公司
共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 15 日召开
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意公司与中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）、甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司（以下简称“圣洁甘孜”）、眉山市产业投资有限公司（以下简称“眉山产投”）共同出资成立四川甘眉新航新能源资源有限责任公司（已预核名，以下简称“合资公司”）。各方优势互补，以合资公司为主体在甘孜州投资建设锂资源深加工项目，开展甘孜州锂矿资源勘探开发、矿产品贸易、精深加工等业务。
合资公司注册资本为人民币 8 亿元，其中中创新航以货币出资 3.2 亿元，占
比 40%；圣洁甘孜以货币及非货币出资 1.6 亿元，占比 20%；眉山产投以货币出
资 1.6 亿元，占比 20%；公司以货币出资 1.6 亿元，占比 20%。本次对外投资的
资金来源于公司自有及自筹资金，根据项目资金需求分期实缴到位。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中创新航科技股份有限公司
1、公司名称：中创新航科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市)
3、统一社会信用代码：91320413MA1MCGA52K
4、注册资本：150,645.6558 万元人民币
5、法定代表人：刘静瑜
6、住所：常州市金坛区江东大道 1 号
7、经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：第一大股东为常州金沙科技投资有限公司持股 21.01%，实际控制人为常州市金坛区人民政府。
9、经查询，中创新航不属于失信被执行人。
10、中创新航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司
1、公司名称：甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：91513300MA62G1PX9T
4、注册资本：200 万元人民币
5、法定代表人：徐富祥
6、住所：康定市沿河西路 1 号
7、经营范围：实业投资；能源；矿产；建筑业；文化业；交通运输业；制造业；轻工业；农牧业；药业；仓储业；物流业的投资；股权投资；旅游项目的开发与投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息咨询；企业管理咨询；餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营）。房地产开发；市政设施管理服务；经营管理授权范围内的国有资产；物业管理服务；停车场服务广告业；仓储服务（不含危化品）；货运服务（不含危险品）；第三方物流服务、物流代理服务；建材销售；电子商务；农牧产品的加工销售；酒、饮料及其茶叶零售；中药材销售；纺织服饰及日用品零售；工艺美术品、陶瓷器销售。（象牙及其制品除外），文化体育用品及其器材销售；珠宝首饰；保健食品、预包装食品销售；进出口及代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：甘孜藏族自治州投资发展集团有限公司持股 100%，实际控制人为甘孜州国有资产监督管理委员会。
9、经查询，圣洁甘孜不属于失信被执行人。
10、圣洁甘孜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）眉山市产业投资有限公司
1、公司名称：眉山市产业投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：915114000644545033
4、注册资本：285,200 万元人民币
5、法定代表人：杨艾
6、住所：四川省眉山市东坡区东坡大道南一段 79 号凯旋广场 9 幢 2 层
7、经营范围：项目投资；非融资性担保；资产经营及管理；土地一级开发；批发、零售：商品；物业管理服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：眉山发展控股集团有限公司持股 100%，实际控制人为眉山市国有资产监督管理委员会。
9、经查询，眉山产投不属于失信被执行人。
10、眉山产投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设合资公司基本情况
1、公司名称：四川甘眉新航新能源资源有限责任公司（已预核名）
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：80,000 万元人民币
4、经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；金属与非金属矿产资源地质勘探；许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。
（以上信息最终以市场监督管理部门予以登记的为准）
5、股本结构
股东名称 认缴注册资本 持股比例 出资方式
（万元）
中创新航科技股份有限公司 32,000 40％ 货币
甘孜州圣洁甘孜投资发展 20％ 货币、
有限责任公司 16,000 非货币出资
眉山市产业投资有限公司 16,000 20％ 货币
四川发展龙蟒股份有限公司 16,000 20% 货币
总计 80,000 100％ /
四、合资协议主要内容
（一）投资合作协议主要内容
1、 协议签署方
甲方：甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司
乙方：眉山市产业投资有限公司
丙方：中创新航科技股份有限公司
丁方：四川发展龙蟒股份有限公司
2、 合资公司的设立
2.1 各方同意根据本协议约定设立合资公司，合资公司注册地为四川省甘孜州。各方保证：在合资公司注册成立后，不变更合资公司注册地址和税收解缴地，除非甲方书面同意。
2.2 合资公司为依据中国法律设立的有限责任公司。
2.3 合资公司设立目的为增强锂矿资源安全保供能力，保障合资公司产品竞争力及四川动力电池产业链健康、稳定发展，支持四川打造动力电池产业集群。
3、 合资公司的经营范围
3.1 合资公司的经营范围如下：
一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；金属与非金属矿产资源地质勘探；许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采（最终经营范围以市场监督管理部门予以登记的为准）。
3.2 合资公司的主营业务如下：主要从事锂矿采选、加工、销售业务。
4、 合资公司注册资本
合资公司注册资本 8 亿元，各方认缴的注册资本、持股比例及出资方式如下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例 出资方式
（万元）
甘孜州圣洁甘孜投资发展 20％ 货币、
有限责任公司 16,000 非货币出资
眉山市产业投资有限公司 16,000 20％ 货币
中创新航科技股份有限公司 32,000 40％ 货币
四川发展龙蟒股份有限公司 16,000 20% 货币
总计 80,000 100％ /
5、 出资时间及出资方式
5.1 首期出资：在合资公司注册登记后的 10 个工作日内，各方按照各自认缴
出资额的 1.25%完成首期货币出资，共计 1000 万元，其中，甲方实缴出资 200
万元，乙方实缴出资 200 万元，丙方实缴出资 400 万元，丁方实缴出资 200 万元。
5.2 第二期出资：在甘孜州锂矿探矿权挂牌后，据挂牌公告实缴到位的注册
资本、保证金额度要求，各方按照认缴出资比例进行资本金实缴，至少在挂牌后 10 个工作日内实缴到位（最终到位时间以挂牌公告要求的时间为准）。
5.3 第三期出资：各股东根据勘查方案，将勘查、探转采费用按认缴出资比
例进行实缴，股东会按特别决议程序作出投资决议后 15 个工作日内实缴到位。
5.4 第四期出资：股东会按特别决议程序作出对于项目建设的投资决议后 15
个工作日按认缴出资的比例进行实缴。
5.5 各方同意甲方除首期出资外，其余各期可依据法律规定，以甲方现有权
属无瑕疵的固定资产及项目所在地的土地使用权评估作价的方式履行出资义务， 甲方以固定资产及项目所在地的土地使用权评估作价进行实缴出资时，固定资产、 土地使用权评估价格需其余三方认同，对于实缴资本金不足部分，甲方保证在约 定的出资时间内以现金方式补足。
6、 合资公司治理结构
6.1 党组织
合资公司按照《中国共产党章程》等有关规定，设立基层党组织，建立党的 工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。合资公司党组织实行属地管理原 则，归属合资公司所在地党委管理，党组织书记由甲方委派的董事长担任。
6.2 股东会
合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
6.3 董事会
6.3.1 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，设置职工董
事 1 名，经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其余董事由股东提名，股东会选举产生，其中，甲方提名 1 名董事，乙方提名 1名董事，丙方提名 3 名董事，丁方提名 1 名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
6.3.2 合资公司设董事长 1 名，董事长由
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