公司简称：海大集团 证券代码：002311
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东海大集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目 录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
（一）本计划已履行的相关审批程序...... 5
（二）本次股票期权的调整情况...... 6
（三）本计划授予条件成就情况的说明...... 6
（四）本计划的授予情况...... 7
（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响...... 8
（六）结论性意见...... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海大集团、本公司、公 指 广东海大集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励计 指 广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划、本计划
《2024 年股票期权激励 指 广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
计划》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股
子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日
止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权计划考核管理办
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》，关联董事回避表决。
2、2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。
3、2024 年 3 月 15 日，公司监事会对 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及职
务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入 2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024 年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024 年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
4、2024 年 3 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》，关联股东回避表决。
5、2024 年 4 月 19 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第
六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划授予激励对象的名单
及其授予权益数量进行了调整，同时确定本激励计划的授予条件已成就，授予日为
2024 年 4 月 19 日，向符合条件的 3,655 名激励对象授予 3,238.218 万份股票期权。该议
案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海大集团本次授予激励对
象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）本次股票期权的调整情况
鉴于本激励计划确定的 3,745 名激励对象中 90 名激励对象因离职不满足股票期权
授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计 161.782 万份，公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数由 3,745 名调整至 3,655名，授予的股票期权数量由 3,400.00 万份调整至 3,238.218 万份。
除上述调整事项外，本次授予与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本激励计
划的安排不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2024 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会对 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予权益数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划》 的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本计划授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，在公司满足下述第 1 条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第 2 条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
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