证券代码：002307 证券简称：北新路桥
新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张斌 朱长江 于远征
夏鹏 王霞 黄国林
李斌 季红 张海霞
非董事高级管理人员签名：
汪智勇 杨志明 孙杰
顾建民 杜恩华 冯钊
新疆北新路桥集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 3
第一节 发行人发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 14
四、本次发行的相关机构情况...... 23
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25
二、董事、高级管理人员持股变动情况...... 26
三、本次发行对公司的影响...... 26第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 29
第五节 有关中介机构声明 ...... 30
保荐人（主承销商）声明...... 30
发行人律师声明...... 31
审计机构声明...... 32
验资机构声明...... 33
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录...... 34
二、查阅地点、时间...... 34
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
行人、北新路桥
兵团建工集团、控 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
股股东
实际控制人、十一 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
师国资委
本发行情况报告书 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书》
本次发行、本次向 指 新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票之行为
特定对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
募集说明书 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集说明书》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、保 指 中信建投证券股份有限公司
荐人（主承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）北新路桥及控股股东的批准和授权
1、2023 年 8 月 1 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。
2、2023 年 8 月 31 日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员
会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18 号），同意北新路桥 2023 年度向特定对象发行股票事项。
3、2023 年 9 月 4 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
与本次发行相关的各项议案。
4、2024 年 2 月 4 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
5、2024 年 7 月 11 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
6、2024 年 7 月 30 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
7、2025 年 8 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提
请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
8、2025 年 8 月 26 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行履行的其他审批程序
2025 年 6 月 23 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新
疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆北新路桥集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2025 年 11 月 28 日，北新路桥、主承销商向 18 名发行对象发出《缴款通知
书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2025 年 12 月 4 日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上
述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025 年 12 月 9 日，希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 12 月 9 日出具的《新疆
北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036 号），截至
2025 年 12 月 4 日止，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为 380,487,474
股，发行价格为 4.07 元/股，募集资金总额为人民币 1,548,584,019.18 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 16,347,243.76 元后，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42 元，其中：新增股本人民币 380,487,474 元，资本公积人民币1,151,749,301.42元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474股（含）。
根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量
380,487,474 股（为本次募集资金上限 165,000 万元除以本次发行底价 4.07 元/股
和 380,487,474 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474股，募集资金总额为 1,548,584,019.18 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 380,487,474 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，即 2025年 11月 25日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 4.07元/股。
上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 4.07 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,548,584,019.18 元，扣除相关不含税发行费用人民币 16,347,243.76 元，募集资金净额为人民币 1,532,236,775.42元。
（五）发行对象
发行人控股股东兵团建工集团拟使用 8,000万元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。兵团建工集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他
