证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－1
新疆北新路桥集团股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届董事会第四十二次会议的通知于2019年3月29日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2019年4月10日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长汪伟先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。
《独立董事述职报告》详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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三、审议通过《2018年年度报告及摘要》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年年度报告》详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2018年年度报告摘要》详见2019年4月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
公司2018年度实现营业收入1,025,271.80万元，同比增长4.55%，实现归属于上市公司股东的净利润为5,313.17万元，同比增长5.01%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2019年度财务预算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
公司2019年度主要财务预算指标如下：营业收入1,080,000.00万元，营业成本975,000.00万元，利润总额13,350.00万元，归属于上市公司股东的净利润5,580.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司制定的《2019年度财务预算报告》是公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2019年度盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
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公司《2019年度财务预算报告》详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
2018年度母公司实现净利润为44,811,885.89元，2018年初未分配利润146,819,950.28元，提取法定盈余公积金4,481,188.59元，截至2018年12月31日，公司可供分配利润为187,150,647.58元。本公司2018年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：鉴于母公司资产负债率较高，公司2019年度重大投资计划总额约为47.26亿元，因此本预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于2018年度不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《董事会审计委员会关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
经审计委员会提议，公司拟继续聘任具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2019年发展规模等实际
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情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见2019年4月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制情况出具了鉴证报告，详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制鉴证报告》。
保荐机构九州证券股份有限公司对公司2018年度内部控制评价报告进行了专项核查，详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《内部控制规则落实自查表》详见2019年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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保荐机构九州证券股份有限公司对公司《内部控制规则落实自查表》进行了专项核查，详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。
十一、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
董事会经审议认为：公司2019年度日常关联交易预计符合公司生产经营需要，不会对公司的独立性产生影响。
公司关联董事周彬、黄为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见2019年4月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构九州证券股份有限公司对公司2019年度日常关联交易预计进行了专项核查，详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》。
十二、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金实行专户存储，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放情况，报告期内本公司2017年非公开发行股票的募集资金已按计划全部用于承诺募投项目“福建顺邵高速公路BOT项目”，相关募集资金专项账户已全部完成注销，募集资金管理不存在违规情形。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构九州证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，详见2019年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《2019年度高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；
公司董事会认为：公司为子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，满足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展，且被担保子公司均具备偿债能力。
公司董事会同意：为新疆北新投资建设有限公司向银行等金融机构申请不超过80,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为新疆生产建设兵团交通建设有限公司向银行等金融机构申请不超过30,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆兴投实业有限公司向银行等金融机构申请不超过4,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为乌鲁木齐禾润科技开发有限公司向银行等金融机构申请不超过
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2,600万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆蕴丰建设工程有限责任公司向银行等金融机构申请不超过3,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆启零教育信息咨询服务有限公司向银行等金融机构申请3,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司对外担保公告》详见2019年4月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:/
