证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-063
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予 第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次拟回购注销的限制性股票数量为 2,538.75 万股，回购价格为授予价格（2.06 元/股）基础上加上银行同期存款利息；
2. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本将 由 869,762,500 股 变 更 至
844,375,000 股（最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于
2025 年 10 月 14 日召开了第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励草案》”）和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期 47名激励对象所持有的 2,223 万股限制性股票，以及预留授予第一期 36 名激励对象所持有的 315.75 万股限制性股票，合计回购注销 2,538.75 万股限制性股
票。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022 年 8 月 25 日，公司分别召开第五届董事会 2022 年第七次（临时）
会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟向激励对象授予 6,200万股限制性股票，占本计划公告时公司总股本的 7.38%。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见
书。具体情况参见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
2.2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 7 日，公司在内部公示了本次股权激励
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对
本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信
息披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2022 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。
4.2022 年 9 月 14 日，公司对《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5.2023 年 2 月 3 日，公司分别召开第五届董事会 2023 年第三次（临时）
会议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的 47 名激励对象首次授予 4,960 万股限制性股票。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具
了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发
布的相关文件。
6.2023 年 7 月 18 日，公司分别召开第五届董事会 2023 年第九次（临时）
会议、第五届监事会 2023 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见
书。具体情况参见公司于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
7.2023 年 8 月 4 日，公司召开 2023 年第四次（临时）股东大会，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023 年第四次临时股东大会之法律意见书》。
8.2023 年 9 月 11 日，公司分别召开第五届董事会 2023 年第十三次（临
时）会议、第五届监事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以 2023 年 9 月 11 日为预留授
予日，以 2.06 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股
预留限制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡
律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 9 月 12 日在指定
信息披露媒体上发布的相关文件。
公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，有 12 名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票共计 480 万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数由
45 人调整为 36 人，实际授予的预留限制性股票数量由 1,111.5 万股调整为
631.5 万股。具体情况参见公司于 2023 年 11 月 15 日在指定信息披露媒体上刊
登的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
9.2025 年 10 月 14 日，公司召开了第六届董事会第七次（临时）会议，审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期 47 名激励对象所持有的 2,223 万股限制性股票，以及预留授予第一期 36 名激励对象所持有的315.75 万股限制性股票，合计回购注销 2,538.75 万股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
1.回购原因及数量
根据《股权激励草案》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 100%；（2）2023 年净利润不低于 500 万元；公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 100%；（2）2023 年净利润不低于 500 万元。上述考核指标中，营业收入为经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业
收入 19,055.99 万元，较 2022 年度增长 46.11%，2023 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为-6,799.49 万元，未
达到限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一期所设定的业绩考核要求，
公司需回购注销首次授予及预留授予第一期合计 2,538.75 万股限制性股票。
本次拟回购注销限制性数量为 2,538.75 万股，占公司目前总股本的
2.92%。
2.回购价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的相关规定，本
次回购价格在授予价格（2.06 元/股）基础上加上银行同期存款利息，公司本
次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为 5,229.83 万
元，再加上同期银行存款利息。（最终结果以实际情况为准）。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 55,802,113 6.42% -25,387,500 30,414,613 3.60%
非流通股
高管锁定股 5,027,113 0.58% - 5,027,113 0.60%
股权激励限售股 50,775,000 5.84% -25,387,500 25,387,500 3.00%
二、无限售条件流通股 813,960,387 93.58% - 813,960,387 96.40%
三、股本总数 869,762,500 100.00% -25,387,500 844,375,000 100.00%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存
