证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-039号
南国置业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2021 年 10 月 15 日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简
称“中电建丝路”）以总价 74,090 万元竞得西安市港务区 GW2-14-9 地块项目（以下简称“GW2-14-9 项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发 GW2-14-9 项目，泷悦泰恒注册资本金为 1,500万元。
2、为实践南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全国战略性发展需求，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟向泷悦泰恒增资。实施方式为武汉大本营向泷悦泰恒增资 3,500 万元，3,500 万元全部计入泷悦泰恒注册资本，增资完成后泷悦泰恒注册资本金 5,000 万元。
3、中电建丝路公司为中国电建地产集团有限公司的控股子公司，中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
4、2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议审议上述事
项，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事武琳、龚学武、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，不需要召开股东大会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组。
6、本次增资前中电建丝路公司直接持有泷悦泰恒 100%的股权；本次增资后武
汉大本营直接持有泷悦泰恒 70%的股权，中电建丝路直接持有泷悦泰恒 30%的股权，泷悦泰恒纳入南国置业报表合并范围，泷悦泰恒实际控制人由中电建丝路公司变更为南国置业。
二、关联方基本情况
企业名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司
注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区 5 号三楼 301 室 112 号
法定代表人：赵文玉
注册资本：1,500 万元人民币
中电建丝路是中国电建地产集团有限公司的控股子企业。中国电建地产集团有限公司是国务院国资委核定的首批 16 家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级，注册资金 90 亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等 30个城市共 130 个项目进行了房地产开发，并控股上市公司南国置业（股票代码002305）。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。
与公司的关联关系：为中国电建地产集团有限公司的控股子公司，中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东。
中电建丝路不属于失信被执行人，该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。
三、投资情况概述
（一）投资主体基本情况
1、交易标的基本情况
名称：西安泷悦泰恒置业有限公司
社会统一代码：91610139MA7D22331T
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西安国际港务区启航公园-总部办公区 5 号三楼 301 室 296 号
法定代表人：赵文玉
注册资本：1,500 万元人民币
股权结构：中电建丝路持有泷悦泰恒 100%股权。
经营范围：一般项目：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
2、主营业务情况
西安泷悦泰恒置业有限公司为房地产开发企业，成立于 2021 年 11 月 22 日，拟
开发 GW2-14-9 项目（西安泛悦天境项目），目前处于项目前期准备阶段。
该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。
2.1 中电建丝路公司于 2021 年 10 月 15 日通过西安市网上挂牌竞买获取西土出
告字〔2021〕65 号 GW2-14-9 二类居住用地的国有建设用地使用权。2021 年 12 月 8
日变更土地使用权至其全资子公司西安泷悦泰恒置业有限公司。项目分两期开发建设，包含高层、小高层、商业、幼儿园等业态。
2.2 地块基本信息：GW2-14-9 项目位于西安市国际港务区，是中国（陕西）自由贸易试验区核心片区和大西安国家中心城市东部新中心。项目规划为住宅用地，
地块总占地面积 45941 ㎡（68.911 亩），计容建筑面积 101070 ㎡。
项目/土地名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
陕（2022）西安市不动
GW2-14-9 地块 45,941.00 住宅
产权第 0027706 号
2.3 投资进度：项目目前已取得规划方案批复，已取得工程规划许可证，项目施工证办理中。
2.4 项目市场前景：项目位于城市热点开发板块国际港务区，地块临近地铁、奥体中心公园及陕师大陆港小学，同时周边配套有三级甲等医院，周边配套完善；板块后期土地供应有限，项目入市期区域内主力竞品已过集中供应阶段，供货量将会出现缩减，后期未来竞争压力较小，市场前景较好。
（二）增资的主要内容
武汉大本营向泷悦泰恒增资 3,500 万元，增资完成后，泷悦泰恒注册资本金为5,000 万元。武汉大本营将持有泷悦泰恒 70%的股权，中电建丝路持有泷悦泰恒 30%股权。投资的支付方式为以现金方式支付。
增资前后股权结构：
注册资本 持股比例
增资前 1,500 万元 中电建丝路持股 100%
增资后 5,000 万元 武汉大本营持股 70%，中电建丝路持股 30%
（三）增资后泷悦泰恒治理结构
增资扩股完成后泷悦泰恒纳入公司并表范围。
项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中南国置业提名 3 名董事，中电建丝路提名 2 名董事。董事长由南国置业推荐，董事会聘任。公司财务总监由南国置业派驻，项目公司高级管理人员及其他人员由双方推荐或对外招聘，择优录用，
由项目公司聘任或者解聘。丝路公司委派总经理，同时有权向项目公司派驻专职财务副经理，纳入项目公司统一管理体系。
（四）财务审计、资产评估情况
北京中天和资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对泷悦泰恒进行资产评估及财务审计工作。北京中天和资产评估有限公司出具了中天和[2022]评字第 20022 号《资产评估报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]12092 号《审计报告》。
项目/土地 土地面积 账面值 评估值 增值率
开发进度
名称 （平米） （已审计,万元） （万元） （%）
GW2-14-9 已取得工程
45,941.00 891.56 1,498.45 68.07
地块 规划许可证
根据泷悦泰恒经审计的财务报表，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，资产总
额 39,316.66 万元，负债总额 38,425.10 万元，净资产额 891.56 万元，2021 年营
业总收入 0 万元，营业总成本 20.80 万元，营业利润-811.25 万元，净利润-608.44
万元。
泷悦泰恒评估基准日资产、财务状况如下表：
资产负债及财务状况简表
单位：人民币万元
项 目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 39,316.66
负债总额 38,425.10
净资产 891.56
项 目 2021 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业总收入 0
营业总成本 20.80
营业利润 -811.25
利润总额 -811.25
净利润 -608.44
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告号 天职业字[2022]12092 号
审计意见类型 标准无保留意见
评估结论：经收益法评估，泷悦泰恒公司股东全部权益评估价值为 1,498.45万元（人民币大写：壹仟肆佰玖拾捌万肆仟伍佰圆整），比账面价值 891.56 万元增值 606.89 万元，
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