证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2025-043
湖南博云新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日召
开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于
修订<公司章程>的议案》《湖南博云新材料股份有限公司关于修订公司部分管理
制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订公司章程情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中相关内容进行修订。本次修订
主要为：“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，同时对《公司
章程》个别条款的文字表述进行修订。《公司章程》修订的主要内容与原《公司章程》
条款的对比如下：
修订前 修订后
第三十九条 审计与合规管理委员会成员以 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条 规定执行。
第一款、第二款的规定执行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规管理委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十四条 审计与合规管理委员会向董事 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
召开临时股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理 行召集和主持。
委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东向审计与合规管理委员会提 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与合规 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
管理委员会提出请求。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
同意。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出 可以自行召集和主持。
股东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与合规管理委员会或者股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
时向深圳证券交易所备案。 交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
易所提交有关证明材料。 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
第五十七条 对于审计与合规管理委员会或 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计与合规管理委员会或者股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
合规管理委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 会补充通知，公告临
