河南辉煌科技股份有限公司
公司章程
（2025年6月修订）
（二○二五年六月）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案和通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会......24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第八章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十章 修改章程 ...... 47
第十一章 附 则 ...... 48
河南辉煌科技股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文件批
准，以发起方式设立；公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为 410100000015035。
公司现持有郑州市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：914101007324826746。
第三条 公司于 2009 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2009]860 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股，于 2009年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：河南辉煌科技股份有限公司
英文全称：HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：郑州高新技术产业开发区科学大道 188 号；邮政编码：
450001。
第六条 公司注册资本为人民币 38,958.042 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应依照本章程的规定，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
在公司实际运营中，经理称为总经理，副经理称为副总经理，财务负责人称为财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为核心，以科技为先导，以质量求生存，以管理促效益，务实创新，走向辉煌。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：铁路运输基础设备制造；建设工程施工；电气安装服务；建筑智能化系统设计 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；轨
道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；安全技术防范系统设计施工服务；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为李海鹰等九位自然人，2001 年公司设立时总股本为
2,300 万股，其中李海鹰持有 560 万股；李劲松持有 320 万股；谢春生持有 300
万股；胡江平持有 270 万股；苗卫东持有 210 万股；李力持有 210 万股；刘锐持
有 170 万股；李翀持有 160 万股；宋丹斌持有 100 万股。
第二十条 公司已发行的股份总数为 38,958.042 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的控股子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，不需要再提交股东会审议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 股东是持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司与证券登记机构
