证券代码：002283 证券简称：天润工业 编号：2022-054
天润工业技术股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）
与天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）于 2022 年 12 月 17
日在威海市签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）10%的股权转让给天润联合。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》（中天华咨报字[2022]第 2196 号）评估价值为依据，公司与天润联合协商一致，确定郑州金惠 10%股权转让价格为 13,718.31万元。本次交易完成后，天润工业将不再持有郑州金惠的股权。
天润联合为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会表决和独立董事发表意见情况
公司于 2022 年 12 月 17 日召开第六届董事会第二次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立回避表决。公
司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：天润联合集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省威海市文登经济开发区天润路 4 号
法定代表人：邢运波
注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整
成立日期：1993 年 12 月 7 日
统一社会信用代码：91371081166810695F
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；创业空间服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
股东情况：邢运波持股比例为 51.63%；孙海涛持股比例为 9.22%；
郇心泽持股比例为 5.65%；于作水持股比例为 5.65%；曲源泉持股比例为 5.65%；洪君持股比例为 5.65%；徐承飞持股比例为 4.00%；林国华持股比例为 3.14%；鞠传华持股比例为 3.14%；于树明持股比例为 3.14%；于秋明持股比例为 3.14%。
实际控制人：邢运波。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 582.15 817.71
营业利润 651.46 -71.92
净利润 1,016.98 684.55
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 70,680.74 74,752.58
净资产 58,241.11 57,224.13
注：天润联合（母公司）2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、关联关系说明
天润联合是公司控股股东，直接持有公司 15.36%的股份，与其一
致行动人邢运波、孙海涛、曲源泉、洪君、郇心泽、于作水、徐承飞、于树明、于秋明、鞠传华、林国华合计持有公司 38.25%的股份；且公司董事长邢运波持有天润联合 51.63%股权并担任其董事长，公司副董事长孙海涛担任其副董事长、总经理，公司董事、总经理徐承飞担任其董事，公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款（一）、（四）规定的关联关系。天润联合为公司关联方。
4、天润联合不是失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的郑州金惠 10%股权。
2、郑州金惠基本情况
名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：贰亿圆整
法定代表人：张晨民
成立日期：1997 年 1 月 3 日
统一社会信用代码：91410100268060397T
住所：郑州市金水区杨金路 139 号河南外包产业园 C8-1
经营范围：代理电信业务服务；计算机及配套产品的生产、销售；计算机软件开发、技术开发、技术咨询；教育信息咨询服务；承揽计算机系统工程、建筑智能化工程；电子产品、电教配套、教学仪器、仪器仪表、实验室设备、建材、通讯器材、文化用品的销售；货物进出口、技术进出口；智能设备开发、生产；无线充电设备开发、生产、销售；工业自动化控制设备的销售；生物菌种研发、生产、销售；机电工程设计及施工；网络安全设备的销售；网络技术服务；国内出版物的批发兼零售；文化艺术交流活动策划。
3、本次交易前，郑州金惠股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 张晨民 8,492.50 42.4625%
2 赵慧琴 2,830.84 14.1542%
3 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心 2,239.58 11.1979%
（有限合伙）
4 天润工业技术股份有限公司 2,000.00 10.0000%
5 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合 770.42 3.8521%
伙）
6 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业 716.66 3.5833%
（有限合伙）
7 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 671.88 3.3594%
8 王宗华 625.00 3.1250%
9 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） 625.00 3.1250%
10 黄山宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合 403.12 2.0156%
伙）
11 王富强 375.00 1.8750%
12 邓维 250.00 1.2500%
合计 20,000.00 100.00%
3、郑州金惠主要财务数据
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 115,899.09 107,643.01
负债总额 38,346.83 29,606.80
净资产 77,552.26 78,036.21
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 8,616.70 10,768.33
营业利润 261.94 -1,957.63
净利润 258.70 131.10
经营活动产生的现金流量净额 1,460.16 -2,125.58
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次拟转让的郑州金惠股权不涉及债权债务转移。本次交易前，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
5、郑州金惠不是失信被执行人。
四、关联交易的定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》（中天华咨报字[2022]第 2196 号），截至估值基准日
2022 年 6 月 30 日，本次估值采用市场法确定估值结论：在持续经营前
提下，天润工业持有的郑州金惠 10%股权账面价值为 13,584.00 万元，估值为 13,718.31 万元。根据评估结果，并经交易双方协商一致，郑州金惠 10%股权的交易价格为 13,718.31 万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中
小股东利益的情形。
五、签署的股权转让协议的主要内容
甲方：天润工业技术股份有
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