证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-009
博深股份有限公司董事会
关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉
截至 2025 年 12 月 31 日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于 2017 年 11 月完成对常州
市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉 79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理——定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截
至 2025 年 12 月 31 日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司
商誉截至 2025 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，情况如下：
一、商誉的基本情况
经公司第四届董事会第九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会
《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998 号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨 100%股权，交易总额为人民币 120,000 万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股 12.22 元的发行价格合计发行人民币普通股 7,502.4546 万股；现金方式支付交易对价以每股 13.22 元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 2,458.3965 万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币 32,500.00 万元。此次交易已构成重大资产重组。
2017 年 11 月 15 日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研
磨 100%股权。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨 100%股权的合并成本为 120,000.00万元，金牛研磨 100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为 40,149.72 万元，故形成合并商誉 79,850.28 万元。
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法及结果
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，对
收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利 预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合 包括固定资产、使用权资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收 购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金
额，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具
了中瑞评报字[2026]第 600360 号评估报告。根据该评估报告，2025 年 12 月 31 日金牛研
磨与商誉相关的资产组预计可收回金额小于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持
续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组， 具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的
资产）。截至 2025 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
与商誉相关的资产组 与商誉相关的资产组或 包含商誉的资产组 包含商誉的资产组
商誉的账面价值 或资产组组合内的长 资产组组合内的长期资 或资产组组合的账 或资产组组合的公
期资产的账面价值 产自收购日持续计算的 面价值 允价值
公允价值
77,047.29 5,331.94 7,814.15 82,379.23 84,861.44
2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减 值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、商誉减值测试的重要假设
（1）基本假设
①公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响
的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞
争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
②企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
③假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企业造成重大不利影响。
④商誉资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑤评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
（3）特殊假设
①假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
②假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
③假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
④假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
⑤假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑥假设评估基准日后商誉资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
⑦假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
⑧假设商誉资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策
略和成本控制等不发生重大变化。
⑨假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率
为 15%。
⑩假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
？资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假
定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
？资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对
结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国
家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
4、商誉减值测试的关键参数情况
对金牛研磨的主营业务未来财务数据预测以企业 2023 年-2025 年的经营数据为基础，
剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关
法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，
企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和
未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下：
（1）营业收入预测
金牛研磨营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入为砂
布、砂纸等销售收入，金牛研磨 2004 年成立，评估基准日处于成熟期，历史期国内市场率
均为 14-15%，历史期重点客户及销售收入基本稳定，变动幅度不大。金牛研磨其他业务收
入系废料回收等。根据企业历史生产销售情况、目前已经签订的未完成销售合同或订单、企
业 2026 年预算及“十五五”规划、生产能力、结合企业及行业发展情况等，根据以上分析
金牛研磨制定了未来 5 年的销售规划，并考虑了一定的竞争因素，销售量 2026 年略有增长，
2027 年之后稳步小幅增长，销售单价呈稳定趋势。
（2）税前利润的预测
对营业成本、税金及附加、期间费用等分别进行预测，并结合营业收入预测得出未来各
年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2030 年相同，可以预测的税前利润如下所
示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 稳定期
营业收入 81,699.97 83,745.79 85,760.32 87,658.56 89,410.96 89,410.96
营业成本 65,736.63 67,352.08 68,940.10 70,430.34 71,798.31 71,798.31
税金及附加 420.38 424.08 428.61 434.87 443.16 443.16
