证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-010
博深股份有限公司董事会
关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉
截至 2025 年 12 月 31 日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“博深股份”）于 2020 年 8 月完成对汶
上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全
资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于 2020 年 5 月 7 日签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、2020 年 6 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》及 2023 年 7 月 13 日签订的《调整业绩承诺的协议》的约定，另根据《企业会计
准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理——定期报告披露相关事宜》的规定，公司编制了《关于收购汶上海
纬机车配件有限公司商誉截至 2025 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，情况如下：
一、商誉的基本情况
根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行
7,618,550 股股份购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股权；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。
公司依据中国证监会的上述批复核准，发行 53,086,640 股股份及支付 226,484,900.00
元现金向张恒岩、海纬进出口、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方以 65,330.15 万元的交易对价购买海纬机车 86.53%股权。
本次交易前，博深股份已持有海纬机车 13.47%股权，2020 年 8 月 19 日，经汶上县行
政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，公司本次
购买海纬机车 100%股权的合并成本为 75,500.00 万元，海纬机车 100%股权在购买日账面
可辨认净资产的公允价值为 31,341.68 万元，故形成合并商誉 44,158.32 万元。
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法及结果
公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，对
收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利 预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合 包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价 值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中瑞 世联资产评估集团有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了中瑞评报字
[2026]第 600363 号评估报告。根据该评估报告，2025 年 12 月 31 日海纬机车与商誉相关
的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算至 2025
年 12 月 31 日的公允价值扣除已计提商誉减值准备的净额，公司认为 2025 年度不需要计提
商誉减值准备。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组， 具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无
形资产以及商誉。截至 2025 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
与商誉相关的资产组 与商誉相关的资产组或 包含商誉的资产组 包含商誉的资产组
商誉的账面价值 或资产组组合内的长 资产组组合内的长期资 或资产组组合的账 或资产组组合的公
期资产的账面价值 产自收购日持续计算的 面价值 允价值
公允价值
37,984.56 11,224.00 11,469.77 49,208.56 49,454.33
2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减 值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、商誉减值测试的重要假设
（1）基本假设
①公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
②企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
③假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企业造成重大不利影响。
④商誉资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑤评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
（3）特殊假设
①假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
②假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
③假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
④假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
⑤假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑥假设评估基准日后商誉资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
⑦假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故
终止。
⑧假设商誉资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策
略和成本控制等不发生重大变化。
⑨假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率
为 15%。
⑩假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
？资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假
定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
？资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对
结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国
家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
4、商誉减值测试的关键参数情况
对海纬机车的主营业务未来财务数据预测以企业 2022 年—2025 年的经营数据为基础，
剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益,遵循我国现行的有关
法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，
企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和
未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下:
（1）营业收入预测
海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；积累
了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。本次评估
根据海纬机车的销售模式、销售计划进行预测。
（2）税前利润的预测
对营业成本、税金及附加、期间费用等分别进行预测，并结合营业收入预测得出未来各
年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2030 年相同，可以预测的税前利润如下所
示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 稳定期
营业收入 28,695.65 29,484.94 30,027.38 30,305.14 30,305.14 30,305.14
营业成本 15,936.57 16,412.29 16,772.33 17,005.27 17,102.31 17,102.31
项目 2026 年
