证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-121
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS
（股份购买协议及其他契约）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易需在北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）履行董事会审批程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
2、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为积极推进公司国际化战略，持续拓展海外市场，公司全资子公司东方雨虹巴西有限公司（OYH BRAZIL LTDA.，以下简称“东方雨虹巴西”或“买方”）于北京时间2025年11月19日（巴西时间2025年11月18日）与自然人OTTOMASCARENHAS SILVA（以下简称“Otto”）、HAMBER MARQUES FONSECA（以下简称“Hamber”）、LUIZ SANTOS LEAL（以下简称“Luiz”）、WALTER MAURICIO FERREIRADE FREITAS（以下简称“Walter”）、HUMBERTO RIBEIRO BENINI（以下简称“Humberto”，与Otto、Hamber、Luiz、Walter合称“交易对方”或“卖方”）
签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS（股份购买协议及其
他契约）》（以下简称“《股份购买协议》”），东方雨虹巴西拟以自有资金合计出资约1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月18日协议签署日巴西中央银
行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价换算约1.44亿人民币，最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整）收购交易对方持有的巴西Novakem Indústria Química Ltda.（以下简称“Novakem”或“标的公司”）60%股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方雨虹巴西将持有Novakem 60%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，尚需经公司董事会审批通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、姓名：OTTO MASCARENHAS SILVA
2、巴西公民，RG NO.656****，住所为Feira de Santana,State of Bahia
（二）交易对方二
1、姓名：HAMBER MARQUES FONSECA
2、巴西公民，RG NO.182****，住所为Divinopolis, State of Minas Gerais
（三）交易对方三
1、姓名：LUIZ SANTOS LEAL
2、巴西公民，RG NO.268****，住所为So Paulo, State of So Paulo
（四）交易对方四
1、姓名：WALTER MAURICIO FERREIRA DE FREITAS
2、巴西公民，RG NO.651****，住所为So Paulo, State of So Paulo
（五）交易对方五
1、姓名：HUMBERTO RIBEIRO BENINI
2、巴西公民，RG NO.241****，住所为So Paulo, State of So Paulo
截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。
此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：Novakem Indústria Química Ltda.
2、巴西法人登记号CNPJ：18.801.499/0001-00
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2013年9月2日
5、地址：City of Salvador, State of Bahia, at Rua Alceu Amoroso Lima,
No. 314, room 1013, Caminho das Arvores
6、主营业务：Novakem主要从事水泥添加剂和混凝土外加剂的研发、生产与销售业务。
（二）截至本公告披露日，本次交易前后股权结构如下：
序号 股东名称 交易前 交易后
持股比例 持股比例
1 OTTO MASCARENHAS SILVA 20.00% 8.00%
2 HAMBER MARQUES FONSECA 20.00% 8.00%
3 LUIZ SANTOS LEAL 20.00% 8.00%
4 WALTER MAURICIO FERREIRA DE FREITAS 20.00% 8.00%
5 HUMBERTO RIBEIRO BENINI 20.00% 8.00%
6 OYH BRAZIL LTDA. 0.00% 60.00%
合计 100.00% 100.00%
（三）财务情况
单位：千巴西雷亚尔
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 46,918 66,235
负债总额 11,533 8,184
净资产 35,385 58,051
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 77,948 73,186
营业利润 31,314 25,467
净利润 23,670 22,666
标的公司最近一年又一期主要财务数据按协议签署日巴西中央银行Banco
Central do Brasil公布的汇率中间价折算为人民币如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,254 8,829
负债总额 1,537 1,091
净资产 4,717 7,738
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 10,390 9,756
营业利润 4,174 3,395
净利润 3,155 3,021
（四）交易的定价依据
公司对标的公司进行了法律及财务尽职调查，并出具了尽职调查报告。根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情况、业务状况及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交易对标的公司60%的企业价值确定为1.08亿巴西雷亚尔（按巴西时间2025年11月18日协议签署日巴西中央银行Banco Central do Brasil公布的汇率中间价换算约1.44亿人民币，最终交易金额将根据交割日的营运资本及净负债情况进行调整）。标的公司的EV（企业价值）为1.80亿巴西雷亚尔（约2.40亿人民币），2024年标的公司EBITDA为3,004.40万巴西雷亚尔（约4,004.80万元人民币），对应EV/EBITDA为5.99倍；截至2025年9月末的LTM（最近十二个月）EBITDA为3,434.96万巴西雷亚尔（约4,578.73万元人民币），对应EV/EBITDA(LTM)为5.24倍。
（五）其他
截至本公告披露日，标的公司及卖方（Humberto、Hamber、Luiz、Otto、Walter）作为被告涉入一起民事诉讼，目前处于一审阶
