证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-072
浙富控股集团股份有限公司关于
出售梦响强音文化传播（上海）有限公司剩余20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）于2015年11月26日与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“民星合伙”）和田明签署了《浙富控股集团股份有限公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）关于梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》，浙富控股向民星合伙出售浙富控股持有的梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）剩余20%股权（以下简称“标的资产”），转让总价款为45,800万元。
本次转让完成后，浙富控股不再持有梦响强音的股权。
2、本次出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次出售资产交易业经公司2015年11月26日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次出售资产交易的实施尚需提交股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
企业名称 上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业注册地： 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3005室
成立时间： 2013年12月17日
营业执照注册号：310114002631750
主营业务： 文化艺术交流策划，投资管理，投资咨询（除金融、证
券），设计、制作、代理、发布各类广告，创意服务，会
务服务，展览展示服务，礼仪服务，舞台设计、布置，
公关活动组织策划，企业营销、形象策划。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、民星合伙与浙富控股及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、田明，身份证号：6101131969XXXXXXXX，系民星合伙的实际控制人，梦响强音的法定代表人。
三、标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为浙富控股持有的梦响强音剩余20%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1、梦响强音的股权结构和简要财务数据
截至目前，梦响强音的注册资本为3,000万元，股东结构为：民星合伙持有80%股权，浙富控股持有20%股权。民星合伙的主营业务、设立时间和注册地等基本情况详见本公告“二、交易对方的基本情况”。
梦响强音最近一年一期的简要财务数据如下：（经过审计）
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额 330,840,494.14 447,905,669.82
负债总额 140,661,864.44 120,107,041.80
应收款项总额 177,520,524.95 180,876,032.38
净资产 160,178,629.70 327,798,628.02
项目 2015年1-8月 2014年度
营业收入 289,622,464.28 527,056,021.92
营业利润 174,962,452.15 265,263,806.42
净利润 148,285,415.62 229,619,137.79
2、标的资产的审计评估情况
（1）瑞华会计师事务所出具了审计报告（瑞华沪专审字[2015]31020025号）。
（2）万隆（上海）资产评估有限公司就梦响强音以2015年8月31日为基准日的股东全部权益价值评估出具了万隆评报字（2015）第1484号评估报告，梦响强音的股东全部权益的评估值为202,211万元（参见本公司2015年9月29日的公告）。
3、本次资产出售不涉及梦响强音的债权债务转移。
4、本次资产出售不涉及浙富控股的合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
1、参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1484号评估报告对梦响强音的评估结果，甲方（指：浙富控股，下同）、乙方（指民星合伙，下同）和丙方（指：田明，下同）三方协商一致同意，甲方将其持有梦响强音剩余20%的股权（出资额600万元）按照45,800万元（大写：肆亿伍仟捌佰万元）的价格转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
2、在本协议签署并经甲方决策机构审议通过后三日内，但不晚于2015年12月18日，乙方应向甲方支付标的股权首期转让对价17,200万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰万元整）；甲方同意在乙方支付完毕前述首期转让对价后的十日内，配合完成乙方受让目标公司标的股权的工商变更登记；乙方在本协议签署后三
个月内，但不晚于2016年3月25日，应向甲方支付第二期转让对价25,900万元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰万元）；乙方应在本协议签订后两年内，但不晚于2017年9月30日，向甲方支付完毕剩余转让对价2,700万元（大写：人民币贰仟柒佰万元整）。
3、针对在甲方持有梦响强音股权期间，乙方和丙方就梦响强音净利润的承诺，经甲方与乙方、丙方协商一致同意，以本次标的股权转让及前次20%标的股权转让（参见本公司2015-060号公告）的累计溢价部分作为甲方持有标的股权期间应获得的业绩承诺补偿。
4、自基准日起至交割日（指标的股权在工商行政管理部门办理完毕变更登记）为过渡期。在过渡期内目标公司实现的全部收益（或出现的全部亏损）由股权转让完成后股东享有（或承担）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由股权转让完成后股东享有。
5、乙方承诺：本次收购资金系乙方合法自有资金，不存在使用受限制的情况；乙方以其所持的梦响强音40%股权对本协议和2015年9月签署的三方股权转让协议中有关民星合伙所承担的全部股权转让对价的支付义务提供担保责任。
丙方承诺：丙方对本协议和2015年9月签署的三方股权转让协议中有关民星合伙所承担的全部股权转让对价的支付义务承担不可撤销的连带保证责任；民星合伙向浙富控股支付完毕前述全部股权转让对价后，则上述担保责任自动解除。
6、本协议与以下条件全部成就之日起生效：
①本协议经甲、乙和丙三方或法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或其授权代表签字并加盖公司印章；
②本协议约定的交易经甲方决策机构审议通过。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次出售资产所得款项将主要用于补充公司的流动资金。
3、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
公司于2014年4月投资梦响强音，系公司践行“大能源+互联网等新兴领域投资”发展战略的具体步骤，公司拟通过提前布局传媒互联网等新兴细分领域的优质资产，积极推动投资标的后续证券化，以期实现良好投资收益。
鉴于梦响强音的证券化路径有所调整，上海灿星文化传播有限公司（以下简称“灿星文化”）将进一步整合梦响强音，为顺利实现公司的投资收益，公司继9月转让梦响强音20%股权后，本次继续转让剩余梦响强音20%股权，且后续将参与投资认购灿星文化增资完成后的部分股权。灿星文化主要从事电视节目制作业务，与梦响强音的合作关系为：灿星文化独家授权梦响强音其制作和/或运营的影视节目的品牌管理开发运营、艺人经纪、衍生产品开发、现场演出、音频内容运营相关的一切权利，梦响强音系灿星文化的下游公司。
因此，公司出售梦响强音的股权并投资灿星文化，系公司根据投资标的的整合及证券化路径变化做出的主动积极的调整，将进一步提升未来公司投资收益的流动性。
公司本次出售梦响强音剩余20%的股权，将计入投资收益2957万元，扣除中介费用、过户费用等后预计将增加公司2015年度的净利润2203万元（最终数据以定期报告披露为准）。本次交易的对手方民星合伙已承诺：收购资金系合法自有资金，公司董事会认为股权转让款的回收不存在重大风险。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
