证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2013-070
浙江富春江水电设备股份有限公司
关于与控股股东共同收购上海二三四五网络科技股份有限
公司权益事宜的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次评估采用资产基础法，交易标的吉隆瑞信截至2013年9月30日股
东全部权益价值的评估值为1,024,143,351.39元。评估增值985,645,140.54元，
增值率2,560.24%，评估增值较大的主要原因是吉隆瑞信持有的二三四五公司
38%股权的长期股权投资评估增值较大。此外，二三四五公司拟按截至2013年
9月30日止总股本派发现金股利共计6,000万元，根据《股权转让协议》约定，
该次利润分配中吉隆瑞信所获股利将由庞升东先生享有。
2、国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。公司之前没有互联
网产业及相关行业投资运营经验，本次收购完成后，公司将介入互联网产业，将
面临新行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风险控制等方面的风
险。
2013年8月9日，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“浙富股份”）、公司控股股东孙毅先生与庞升东先生就公司与孙毅先生拟
共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五公司”）增资
扩股后38%权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让
意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”）。本公司就此次收购事项已分别
于2013年8月10日和2013年10月12日披露了《浙江富春江水电设备股份
有限公司关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司
38%权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告编号：2013-051）和《浙江富
春江水电设备股份有限公司关于与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技
股份有限公司权益事宜进展的公告》（公告编号：2013-066）。目前，公司、孙
毅先生和庞升东先生已就本次交易签署了正式《股权转让协议》，本次交易的最
新进展情况如下：
一、交易标的的基本情况
根据《股份转让意向协议》，公司与孙毅先生拟共同收购二三四五公司38%
股份或该38%股份相对应的权益。经协商确定，公司与孙毅先生拟共同收购的
标的为庞升东先生所持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）100%
股权，吉隆瑞信系为本次交易设立的特殊目的公司，其资产主要为二三四五公司
增资扩股后的38%股权。二三四五公司已于2013年9月27日完成前述增资扩
股的全部工商变更登记手续。吉隆瑞信的股权及其资产均不存在抵押、担保及设
定其他第三方权利的情形，吉隆瑞信的基本情况详见公告2013-066。
二、交易标的的审计评估和交易价格
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
和上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）作为本次交易的审计机构
和评估机构，立信会计师和申威评估均具有证券业务资格。目前，立信会计师已
出具了“信会师报字[2013]第151131号”《吉隆瑞信投资有限公司审计报告及财
务报表》（以下简称“《吉隆瑞信审计报告》”）和“信会师报字[2013]第151130
号”《上海二三四五网络科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《二
三四五公司审计报告》”），申威评估也已出具了“沪申威评报字[2013]第0401号”
《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的
吉隆瑞信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”）。
根据《吉隆瑞信审计报告》，吉隆瑞信的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2013年9月30日
总资产 4,750.30
净资产 3,849.82
项目 2013年1-9月
营业收入 -
净利润 -0.06
根据《二三四五公司审计报告》，二三四五公司的简要财务状况如下：（合并
口径）
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
总资产 17,969.83 10,750.77
净资产 12,499.70 2,925.86
项目 2013年1-9月 2012年度
营业收入 33,193.70 13,895.04
净利润 6,823.84 1,925.86
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，吉隆瑞信截至2013年9
月30 日股东全部权益价值的评估值为1,024,143,351.39 元。评估增值
985,645,140.54元，增值率2,560.24%，评估增值的主要原因是吉隆瑞信持有
的二三四五公司38%股权的长期股权投资评估增值较大，在评估基准日，该长
期股权投资账面值为47,498,859.46元，经采用收益法评估，二三四五公司股东
全部权益价值为2,718,800,000.00元，即吉隆瑞信持有的二三四五公司38%股
权的评估值为1,033,144,000.00元，评估增值985,645,140.54元。收益法是从
未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折
现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。由于纳入二三四五公司本次评估
范围的45个注册商标、3个顶级域名和25个计算机软件著作权等多项无形资产
无账面价值，考虑到二三四五公司的业务特性、品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验，在收益法评估下，该等无形因素能够在企业的赢利能力上
得到较好地反映，且二三四五公司目前所面临的经营环境相对稳定，未来年度经
营收益的可预见性相对较强，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能
力。因此，评估机构采用收益法评估确定二三四五公司股东全部权益价值为
2,718,800,000.00元，即吉隆瑞信持有的38%股权评估值为1,033,144,000.00
元。
根据评估结果，经公司、控股股东孙毅先生和庞升东先生三方协商后一致同
意，吉隆瑞信100%股权的转让价格确定为7.6亿元。转让价格较截至2013年
9 月30 日吉隆瑞信股东全部权益价值的评估值1,024,143,351.39 元折让
25.79%。
三、二三四五公司的业绩承诺和业绩补偿
庞升东先生承诺：二三四五公司2013年、2014年和2015年的净利润不低
于1.00亿元、1.50亿元和2.00亿元。该业绩承诺较《股份转让意向协议》中的
原承诺有所上调，但本次交易的总对价不超过7.6亿元的约定维持不变。二三四
五公司业绩承诺的调整情况详见公告2013-066。
若二三四五公司2013年、2014年、2015年经审计的累积净利润低于人民币
4.5亿元，庞升东先生将以现金方式对公司和孙毅先生进行补偿，具体补偿方式
如下：在二三四五公司2015年审计报告出具后三十（30）个工作日内庞升东先
生以现金方式将2013年、2014年和2015年累积净利润低于4.5亿元差额的38%
按本次股权转让完成后浙富股份和孙毅先生在交易标的的股权比例分别向浙富
股份和孙毅先生支付完毕。
四、本次交易的审议批准程序
公司于2013年10月22日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了
《公司、控股股东孙毅先生与庞升东先生签署<股权转让协议>暨关联交易的议
案》，同日，公司、孙毅先生和庞升东先生就收购二三四五公司38%权益事项签
署了《股权转让协议》。该协议将在公司股东大会审议通过本次交易后正式生效。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让的转让价格及支付方式
1）根据申威评估对吉隆瑞信的评估结果，甲方（指《股权转让协议》之甲
方浙富股份，下同）、乙方（指《股权转让协议》之乙方孙毅先生，下同）和丙
方（指《股权转让协议》之丙方庞升东先生，下同）三方协商一致同意，丙方将
其持有瑞信投资85.53%的股权（出资额855.30万元）和14.47%的股权（出资
额144.70万元）分别按照65,000万元（大写：陆亿伍仟万元）和11,000万元
（大写：壹亿壹仟万元）的价格转让给甲方和乙方，甲方和乙方同意受让前述股
权。
2）在本协议签署之前甲方已支付的2亿元（大写：贰亿元）定金外，甲方
和乙方应在甲方股东大会审议通过本协议约定的交易后五（5）日内向丙方再次
支付3亿元（大写：叁亿元），并于本次股权转让完成之日（完成工商变更登记
之日）后十五（15）日内付完所有股权转让款。
3）根据二三四五公司2013年10月21日召开的第一届董事会第七次会议决
议，其拟按截至2013年9月30日止总股本派发现金股利共计6,000万元，经甲方
和乙方认可，该次利润分配中吉隆瑞信所获股利由庞升东先生享有。除此之外，
吉隆瑞信至本次股权转让完成之日（完成工商变更登记之日）前股东权益分别由
浙富股份和孙毅先生享有。
2、二三四五公司的业绩承诺及补偿
二三四五公司2013年、2014年、2015年实现净利润分别不低于人民币1亿
元、1.5亿元、2.0亿元；若二三四五公司2013年、2014年、2015年经审计的累
积净利润低于人民币4.5亿元，丙方将以现金方式对甲方和乙方进行补偿，具体
补偿方式如下：在二三四五公司2015年审计报告出具后三十（30）个工作日内
丙方以现金方式将2013年、2014年和2015年累积净利润低于4.5亿元差额的38%
按本次股权转让完成后甲方和乙方在交易标的的股权比例分别向甲方和乙方支
付完毕。
3、协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1）本协议经甲、乙和丙三方或法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公
司印章；
2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过。
4、违约责任
本协议生效后，协议三方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构
成违约，如给协议他方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债
权所产生的律师费、诉讼费等）。
5、适用法律和争议解决
1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。
2）任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在
协商开始日后三十（30）日内不能解决争议，该争议应提交被告所在地人民法
院予以裁决。
3）在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定
的其它各项条款。
6、其他重要条款
1）甲方承诺，若二三四五公司2013年、2014年、2015年经审计的累积净
利润高于人民币4.5亿元且二三四五公司经营状况未发生重大不利变化，丙方有
权要求甲方以本次转让最终确定的二三四五公司估值收购其控制的其他二三四
五公司股权。
2）丙方承诺，甲方和乙方受让吉隆瑞信股权完成后，未来丙方通过包括不
限于增资、受让等方式增加其在二三四五公司控制的权益，甲方和乙方均有权要
求丙方同意并负责吉隆瑞信通过相应方式合计增加在二三四五的等额权益；未来
丙方通过转让等方式出售其在二三四五公司控制的权益，甲方和乙方均有权要求
丙方同意并负责吉隆瑞信合计出售持有的二三四五公司的等额权益。
六、本次交易目的、风险及对上市公司的影响
自公司成立以来，一直致力于电力装备及工程服务领域，公司已确立了新阶
段的转型升级战略规划，在发展“能源装备制造、能源工程服务及能源投资开发”
的“大能源”业务格局的同时，积极参与战略性领域的前瞻投资。本次收购二三四
五公司权益行为，标志着公司将进入互联网产业投资经营，
