证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2011-025
浙江富春江水电设备股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1．为提高上市公司资产质量，致力于主业的发展，公司拟出售持有的桐庐
浙富置业有限公司（以下简称“浙富置业”）51%的股权和桐庐浙富大厦有限公司
（以下简称“浙富大厦”）30%的股权，受让方为本公司控股股东孙毅先生，双方
已于2011年6月2日签署股权转让协议。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（一）直接或间接持有上
市公司5%以上股份的自然人和（二）上市公司董事、监事及高级管理人员为上市
公司关联自然人的规定，本次交易受让方孙毅先生作为上市公司的控股股东（持
股比例41%）、董事长和总经理，构成关联自然人，本次交易构成关联交易。
3．本次交易已经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事孙毅
先生回避了表决, 非关联董事经表决一致同意本次子公司股权出售事宜。公司独
立董事许永斌先生、宋深海先生、吴卫国先生和郭建堂先生经过认真审阅相关材
料后，对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东
大会的批准，关联股东孙毅先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
孙毅先生，系本公司控股股东，目前担任本公司董事长兼总经理，公司控股
子公司桐庐浙富置业有限公司董事长，杭州浙富科技有限公司董事长，桐庐浙富
水电技术开发有限公司董事长，公司参股公司桐庐浙富大厦有限责任公司执行董
事；孙毅先生目前还担任桐庐县人大常委、桐庐县青联副主席、富春江镇人大代
表、桐庐县机电协会会长。
三、关联交易标的基本情况
1．本次交易标的为本公司持有的浙富置业51%的股权和浙富大厦30%的股权，
其基本情况如下：
（一）浙富置业的基本情况
公司名称：桐庐浙富置业有限公司
注册地址：桐庐县富春江镇红旗畈
注册资本：20,000,000元
法定代表人：孙毅
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发
该公司目前的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 浙江富春江水电设备股份有限公司 1,020 51
2 桐庐富春建筑机械租赁公司 780 39
3 桐庐贸强建材物资有限公司 200 10
合计 2,000 100
2、浙富置业成立于 2009 年 8 月，在建开发项目“浙富亲亲园”位于桐庐
县城新区党校后侧。项目规划总占地面积 51,850 平方米，规划用地性质为商业、
居住兼容办公用地。规划总建筑面积 93,271 平方米，其中住宅面积 80,018 平方
米，其他建筑面积 13,253 平方米（不包含地下室面积 22,621 平方米及架空层面
积 721 平方米）。截至评估基准日，项目总体完工进度 37%，预售面积 73256.84
平方米（其中普通住宅 66242.82 平方米，商铺 7014.02 平方米），预计该项目
2013 年 12 月底全部完工交付并销售完毕。目前，浙富置业已签订售房合同的房
屋面积 57328.32 平方米，合同总金额 28203.33 万元，收到预收款 8195.90 万元。
3、截至 2010 年 12 月 31 日，浙富置业资产总额 24,785.76 万元、负债总额
22,943.88 万元、应收款项总额 0 万元、净资产 1,841.88 万元、营业收入 0 万
元、营业利润-202.36 万元、净利润-155.22 万元和经营活动产生的现金流量净
额 573.79 万元，以上数据已经具备证券、期货相关业务资格的中磊会计师事务
所有限责任公司审计，并注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
公司 2011 年 1 月 24 日第二届董事会第四次会议同意向浙富置业提供不超过
7000 万元人民币的财务资助时，公司公告浙富置业的净资产为 4,386.99 万元（未
经审计），该数字与本次审计净资产数存在差异，其原因系：浙富置业于 2010
年取得房屋预售证，房屋开始预售，子公司财务人员将预收款计入了销售收入，
并相应确认了利润，以致净资产增加，本次审计时作出相应调整，浙富置业的净
资产数以本次审计数为准。
4、经具备证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司
评估，截至 2010 年 12 月 31 日，浙富置业资产账面价值 24,785.76 万元，评估
价值 28,466.86 万元；净资产账面价值 1,841.88 万元，评估价值 5,522.98 万元，
评估价格公允。
5、公司此次出售的浙富置业51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利的情况，亦不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁或被司法查封、冻结等情况。
6、公司本次出售浙富置业51%的股权已经取得其他股东同意并获得其放弃优
先购买权的承诺。
7、本次交易完成后公司不再持有浙富置业股份，公司合并报表范围将发生
变化，待相关股权转让手续办理完成后浙富置业财务报表不再纳入公司合并报表
范围。
8、本公司历次向浙富置业提供财务资助情况：
公司2009年9月17日第一届董事会第十四次会议同意向浙富置业提供5250万
元人民币的财务资助，主要用于其支付购买土地的出让金及部分流动资金，资助
期限自董事会审议通过后一年。该笔财务资助款按天计算利息，年利率5.31%，
浙富置业于2009年12月29日归还当期利息88.59万元，2010年9月15日和16日、12
月27日分别归还本金300万元、400万元和4550万元，2010年12月29日归还当期利
息270.1万元，本次财务资助本息合计5608.69万元（本金5250万元，利息358.69
万元）已全部归还。
公司2011年1月24日第二届董事会第四次会议同意提供浙富置业不超过7000
万元人民币的财务资助（最终实际资助6000万元），主要用于其支付工程进度款，
资助期限自董事会审议通过之日起一年。该笔财务资助款按天计算利息，年利率
5.81%，浙富置业于本年2月9日和5月25日各归还本金3000万元，6月7日归还利息
61.005万元，本次财务资助本息合计6061.005万元（本金6000万元，利息61.005
万元）已全部归还。
除上述事项之外，本公司不存在为其提供担保、委托理财等其他情形。
（二）浙富大厦的基本情况
公司名称：桐庐浙富大厦有限公司
注册地址：桐庐县富春江镇工人路1号
注册资本：35,330,000元
法定代表人：孙毅
公司类型：有限责任公司
经营范围：筹建桐庐浙富大厦项目
该公司目前的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 浙江富春江水电设备股份有限公司 1,060 30
2 桐庐鸿达房地产开发有限公司 707 20
3 桐庐富春建筑机械租赁有限公司 707 20
4 王炜 353 10
5 曹立勇 353 10
6 余雪梅 353 10
合计 3,533 100
2、浙富大厦成立于 2007 年 11 月，主要筹建桐庐浙富大厦项目。截至评估
基准日，浙富大厦项目主体结构工程建设已完工，总完工进度约 94%。项目总占
地面积 8,252.00 平方米，共 27 层，房屋地上部分实测面积为 37,252.78 ㎡，地
下层 5,568.18 ㎡（不计入容积率），目前正在办理房产证。截至评估基准日，预
售面积 37128.36 平方米（其中普通商务楼层 27957.92 平方米，商铺 9170.44
平方米）。浙富大厦项目部分商务楼层已签订《房屋买卖合同》，预计 2012 年中
期交付使用，预计浙富大厦项目 2013 年 12 月底全部销售完毕。截至评估基准日，
浙富大厦已签订售房合同的房屋面积 25523.04 平方米，合同总金额 12185.04
万元，收到预收款 5942.63 万元。
3、截至 2010 年 12 月 31 日，浙富大厦资产总额 12,127.71 万元、负债总额
8,767.84 万元、应收款项总额 0 万元、净资产 3,359.87 万元、营业收入 0 万元、
营业利润-65.67 万元、净利润-53.84 万元和经营活动产生的现金流量净额
2,809.64 万元，以上数据已经具备证券、期货相关业务资格的中磊会计师事务
所有限责任公司审计，并注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、经具备证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司
评估，截至 2010 年 12 月 31 日，浙富大厦资产账面价值 12,127.71 万元，评估
价值 14,223.86 万元；净资产账面价值 3,359.87 万元，评估价值 5,456.02 万元，
评估价格公允。
5、公司此次出售的浙富大厦30%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利的情况，亦不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁或被司法查封、冻结等情况。
6、公司本次出售浙富大厦30%的股权已经取得其他股东同意并获得其放弃优
先购买权的承诺。
7、本次交易完成后公司不再持有浙富大厦股份，浙富大厦系公司参股公司，
转让其股份不会导致公司合并报表范围发生变化。
8、本公司不存在向浙富大厦提供财务资助、提供担保或委托理财等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据：经资产评估后的浙富置业和浙富大厦的股权价值。
经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，截止2010年12月31日，浙富置
业的资产账面值为24,785.76万元，评估值总计28,466.86万元，净资产账面值为
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