证券代码：002265 证券简称：*ST西仪 公告编号：2014-002
云南西仪工业股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿
及初步商洽的结果。尚需根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应
的决策和审批程序后才能签订相关正式的协议。因此，该股权收购事项尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本《股权收购意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关
规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，公司所有信
息均以公司在指定媒体刊登的正式公告为准。
一、交易概述
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月15日与哈
尔滨东安实业发展有限公司（以下简称“东安实业”）签署《股权收购意向书》，
拟收购东安实业所持哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司（以下简称“诺雷西
仪”）20%股权。
公司于2014年1月21日召开2014年第一次董事会临时会议，会议审议通
过了《关于与哈尔滨东安实业发展有限公司签订<股权收购意向书>的议案》。董
事会授权公司管理层签署与股权收购相关的法律文书（包括但不限于股权收购意
向书及协议），此次授权有效期至2014年12月31日。同时独立董事就此次股权
收购事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深交所上市规则及公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在
董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。本次收购股权交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
二、交易对方基本情况
公司名称：哈尔滨东安实业发展有限公司
经济性质：有限责任公司
法定代表人：秦诚教
注册地址：哈尔滨市平房区集智街１号
注册资本：2,500万元
经营范围：生产销售：汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、密封胶圈、汽车
胶管、模具制造、机械设备制造、钣金、铆焊、铸造、机械加工（专项审批除外）。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为东安实业所持有的诺雷西仪20%股权。
2、诺雷西仪基本情况：
公司名称：哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙景先
注册资本：5,000万元
注册地址：哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街12号
经营范围：生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件等。
3、股东及出资情况：
公司于2004年6月29日同东安实业共同出资5,000万元设立诺雷西仪，双
方各以2,500万元出资，股权比例均为50%。
4、诺雷西仪主要财务数据：
截止至2013年12月31日，期末资产总额为5,868.02万元，负债总额为
1,536.14万元，净资产总额为4,331.88万元；2013年1-12月营业收入为
3,856.31万元，净利润为-422.31万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）
四、意向书的主要内容
甲方：云南西仪工业股份有限公司
乙方：哈尔滨东安实业发展有限公司
甲乙双方经友好协商，就本收购项目缔结意向书，其主要内容如下：
1、乙方同意向甲方转让其所持有的诺雷西仪20%的股权。若收购完成后，
甲方持有诺雷西仪的股权将由50%增加至70%。
2、甲方将以现金方式完成本次收购，有关股权转让的价款及支付条件等相
关事宜，除本协议作出的约定外，届时由双方另行签署《股权收购协议》进行明
确。
3、股权收购价格最终以由双方共同聘请的具有资质的中介机构出具的财务
审计和资产评估结果为准，财务审计和资产评估基准日由双方协商确定。
4、该股权收购意向书需经双方有权批准机构审批同意后方可生效。双方约
定在获得有权审批机构审批同意后，将力争在三个月内完成股权收购的全部手
续。
五、本次股权收购的资金来源
本次股权收购所需资金来源为公司自有资金。
六、股权收购目的及对公司的影响
公司收购诺雷西仪股权是基于公司未来几年战略目标的实现和开拓东北市
场布局全国连杆产业基地的需要，此次股权收购有利于提升公司市场份额及盈利
能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极的作用，符合公司
及全体股东的利益。
待协议正式签署后，公司所持诺雷西仪的股权比例将由50%增加至70%，成
为诺雷西仪的控股股东。诺雷西仪将被纳入公司合并报表范围，将对公司的经营
成果和财务状况产生一定影响。
本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营
及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、风险提示及其他说明
1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向
性约定，具有一定的不确定性。股权收购事项的正式实施尚需双方根据审计、评
估及尽职调查结果及进行进一步的洽商协议，存在一定的不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
3、本意向书签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有
关规定，履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
