002264 深市 新 华 都

  证券代码：002264          证券简称：新华都        公告编号：2023-017

                  新华都科技股份有限公司

            第五届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于
2023 年 4 月 24 日 10:00 以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 14
日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：

    一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2022 年度总经理工作报告》。
  （二）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2022 年度董事会工作报告》。
  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年
年度股东大会上作述职报告。

  （三）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2022 年年度报告及摘要》。
  经审核，全体董事一致认为公司 2022 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科
技股份有限公司 2022 年年度报告全文》及《新华都科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）。

  （四）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2022 年度财务决算报告》。
  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。

  （五）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2022 年度利润分配预案》。
  根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认：公司 2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 20,479.71 万元，合并报表口径累计未分配利润数为-64,830.14万元、母公司报表口径累计未分配利润数为-147,676.49万元,结合公司实际情况，公司计划 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  （六）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2022 年度内部控制自我评
价报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

  （七）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，审计费用为 63 万元人民币（含年报审计及内控审计）。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

  （八）会议审议了《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

  鉴于本议案涉及全体董事薪酬，根据有关法律法规的要求，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

  具体薪酬情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华
都科技股份有限公司 2022 年年度报告全文》的“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  （九）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预
计的议案》。关联董事陈文杰先生回避表决。

  根据业务发展及生产经营的需要，2023 年度公司与关联方预计发生的日常关联交
易总金额不超过 42,100 万元，2024 年 1-4 月公司与关联方预计发生的日常关联交易
总金额不超过 10,210 万元。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

  （十）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与阿里巴巴日常
关联交易预计的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。

  根据业务发展及生产经营的需要，2023 年度公司与阿里巴巴集团（指 AlibabaGroup Holding Limited 与其附属公司）预计发生的日常关联交易总金额不超过82,800 万元，2024 年 1-4 月公司与阿里巴巴集团预计发生的日常关联交易总金额不超过 33,000 万元。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

  （十一）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

  （十二）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于审议 2023 年第一季
度报告的议案》。

  经审核，全体董事一致认为公司 2023 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-024）。


  （十三）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2023 年度向金
融机构申请综合授信额度的议案》。

  为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司（含下属子公司）2023年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币 14 亿元的综合授信额度（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控）。其内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的相关文件为准。上述综合授信额度的申请期限为自 2022 年年度股东大会召开日起至下一年度股东大会召开日止，综合授信额度在授权期限内可循环使用。同时授权董事长或董事长的授权人全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。
  本次申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司实际经营资金需求来确定。

  （十四）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司
2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。关联董事陈文杰先生回避表决。

  为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司 2023 年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币 14 亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。具体担保期限以公司与金融机构最终签订的相关文件为准。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于实际控制人为公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

  （十五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。

  鉴于有 4 名激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规
定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”因此，公司拟对上述 4 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 66,800 股进行回购注销。
  董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

  （十六）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司注册资本变更
的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）的有关规定，因 4 名激励对象离职，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票合计 66,800 股进行回购注销。公司待办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，
公司总股本由 719,989,783 股减少至 719,922,983 股，注册资本由 719,989,783 元减
少至 719,922,983 元。

  董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与此相关的工商变更手续等事宜。

  （十七）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订<新华都科技股
份有限公司章程>的议案》。

  鉴于公司注册资本发生变更，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定修订《公司章程》。

  董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应事项的工商手续等事宜。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司章程修正案》。

  （十八）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于召开 2022 年年度股
东大会的议案》。

  公司董事会同意于 2023 年 5 月 16 日（星期二）14：30 在福建省福州市五四路

162 号新华都大厦北楼 7 层会议室召开 2022 年年度股东大会，审议相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

  上述议案 2 至议案 5、议案 7 至议案 11、议案 13、议案 15 至议案 17 尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

  独立董事对关联交易的议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董