股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2012-031
福建新华都购物广场股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2012 年 7 月 23 日，福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）
与新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）就收购新华都集团
拥有的全资子公司安溪新华都置业发展有限公司（以下简称“新华都置业”）100%
股权事宜，在福建省福州市签署了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在将有
关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。
本次交易不属于重大关联交易事项，无需提交股东大会审议批准。
（二）董事会表决情况
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交 2012 年 7
月 23 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议进行审议和表决，表决时公司
关联董事陈志程先生、龚严冰先生按规定予以回避表决，其余五名非关联董事一
致通过了该议案。
二、关联方基本情况
本项关联交易涉及的关联法人为新华都集团。新华都集团目前直接持有公司
227,891,934 股股份，持股比例为 42.55%（截至 2012 年 6 月 30 日），为公司的
第一大股东、控股股东。
新华都集团成立于 1997 年 12 月 30 日，法定代表人陈发树，注册资本
13,980.00 万元，组织机构代码为 15438798-1，注册地为福州市五四路 162 号，
主营业务为股权投资。
三、交易标的公司情况介绍
（一）新华都置业基本情况
公司名称：安溪新华都置业发展有限公司
注册地址：安溪县凤城镇河滨北路 808 号锦绣家园 2 号楼 2 层 201 室
法定代表人：陈文杰
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：1,000 万元
成立日期：2011 年 6 月 24 日
营业执照注册号：350524100043504
经营范围：房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施。
（二）新华都置业股权结构及控制关系
新华都集团持有新华都置业 100%股权。
（三）新华都置业经营情况
新华都置业主要从事商业地产的开发，目前正在建设或拟建设 10 个商业地
产项目（不含住宅）。根据当期规划，其建成后的商业物业将主要由公司自用（而
非销售），用于开设超市主力店，并引入专卖店、餐饮等综合业态。
（四）新华都置业财务概况
截止 2012 年 6 月 30 日，新华都置业总资产 49,663,361.56 元，总负债
40,435,812.92 元，所有者权益 9,227,548.64 元；2012 年半年度实现营业收入 0
元，净利润-260,202.81 元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响情况
公司本次收购新华都置业 100%股权，可以通过新华都置业的项目建设，一
次性获得多个较好的门店资源，有利于公司的门店扩张和经营的多元化；同时，
可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人
治理结构。
五、交易主要内容、定价政策与依据
（一）新华都集团将所拥有的新华都置业 100%股权（认缴注册资本 1,000
万元，实缴注册资本 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让给公司；公司同意按
此价格和条件购买该股权。同时，新华都置业应以自有资金清偿对新华都集团的
负债 1,340 万元。
公司应于协议签订之日起 30 日内将全部转让款汇入新华都集团指定的银行
账户，并让新华都置业清偿对新华都集团的负债，新华都集团应于协议签订之日
起两个月内将标的股权过户到公司名下（需工商变更办理完毕）。
（二）本次交易定价以市场定价为基础，按新华都置业注册资本为交易价格。
本次交易所需资金为公司自有资金。
六、独立董事意见
本次收购安溪新华都置业发展有限公司 100%股权的事项构成关联交易，公
司董事会在将有关议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，
在征得我们事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程；本次交易
以注册资本作为定价基础，价格公平、合理，关联董事回避相关议案的表决，符
合相关法律法规的规定；本次收购有利于公司的门店扩张和经营的多元化，同时，
可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人
治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益。
七、保荐机构意见
本次收购资产暨关联交易已经得到了独立董事的事前认可，并履行了必要的
内部审批程序。本次收购中受让经双方充分协商，遵守了自愿、等价、有偿的原
则，且本次关联交易以转让方对目标公司的原始出资额为作价依据，交易结算方
式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。本次收购有利于公司的门
店扩张和经营的多元化，同时，可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带
来的关联交易，规范公司的法人治理结构，符合上市公司的发展战略，有利于公
司的可持续发展。
综上，本保荐机构同意新华都实施本次收购新华都置业的关联交易。
八、备查文件
（一）第二届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）保荐机构意见；
（四）《股权转让协议》。
特此公告！
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十三日
