证券代码：002262 证券简称：恩华药业
江苏恩华药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
江苏恩华药业股份有限公司
二零一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏恩华药业股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有恩华药业股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过460人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为自筹资金。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
5、本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划的管理方式为自行管理。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过36个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
第一章总则......6
一、本次员工持股计划遵循的基本原则......6
二、本次员工持股计划的目的......6
第二章本次员工持股计划的参加对象及确定标准......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......8
第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本次员工持股计划的资金来源......10
二、本次员工持股计划的股票来源......10
三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章本次员工持股计划的存续期限及锁定期限......11
一、本次员工持股计划的存续期限......11
二、本次员工持股计划的锁定期限......11
第五章本次员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......14
三、持有人......16
四、风险防范和隔离措施......16
五、股东大会对董事会的授权......17
六、自行管理......17
第六章本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
一、本员工持股计划的资产构成......18
二、持有人收益分配......18
三、持有人权益的处置......18
第七章本次员工持股计划的变更、终止......20
一、员工持股计划的变更......20
二、员工持股计划的终止......20
三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法......20
第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式......21
第九章本员工持股计划履行的程序......22
第十章其他重要事项......23
释义
本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恩华药业、本公司、公司 指 江苏恩华药业股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股 江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股
指
计划 计划
本草案、本次员工持股计划草 江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股
指
案 计划（草案）
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
根据本员工持股计划通过二级市场购买的方
标的股票 指 式取得并持有的恩华药业股票
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
《规范运作指引》 指 指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指 导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 34
《备忘录第 34 号》 指 号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》
《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划管理规则》 指 股计划管理规则》
《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划认购协议书》指 股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一章 总则
本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参与对象需符合相关规定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
二、本次员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本次员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过460人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本次员工
