四川升达林业产业股份有限公司
章 程
二〇二五年【】月
目录
目录......1
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......28
第六章 高级管理人员......30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......39
第十章 修改章程......41
第十一章 附则......41
第一章 总则
第一条 为维护四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有
限公司。
公司经四川省人民政府川府函[2005]249 号文批准，以四川升达林产有限公司整体变更
方式设立；在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510000621605256E。
第三条 公司于 2008 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 2008 年 7 月 16 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川升达林业产业股份有限公司
英文全称：SICHUAN SHENGDAFORESTRY INDUSTRY CO., LTD
第五条 公司住所：成都市锦江区东华正街 42 号，邮政编码：610016。
第六条 公司注册资本为人民币 752,328,267 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥本公司的优势，面向国内外市场，积极发展以林板一体化为核心的多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系 2005 年 12 月 26 日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时发行
普通股 125,188,599 股，发起人及其认购的股份数分别为：四川升达林产工业集团有限公司
认购 103,556,008 股，占股份总额的 82.72%；江昌政认购 9,101,211 股，占股份总额的 7.27%；
董静涛认购4,556,865股，占股份总额的3.64%；向中华认购3,417,649股，占股份总额的2.73%；张昌林认购2,278,433股，占股份总额的1.82%；李卫东认购2,278,433股，占股份总额的1.82%。
公司经 2006 年度第三次临时股东大会批准，非公开定向增发 34,811,401 股普通股。此
次非公开定向增发后公司股份总数为 160,000,000 股，均为普通股。
2008 年 7 月 10 日，公司向社会公开发行 A 股 55,000,000.00 股增资，均为普通股。
公司经 2009 年度股东大会批准，按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积金向全体股
东转增股份总数 86,000,000 股，转增后公司股份总数为 301,000,000 股，均为普通股。
公司经 2010 年第三次临时股东大会批准，并于 2010 年 12 月 20 日经中国证券监督管
理委员会证监许可[2010]1869 号核准，向特定对象非公开发行股票 56,400,000 股，于 2011
年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市。本次非公开定向增发后公司股份总数为 357,400,000
股，均为普通股。
公司经 2011 年第二次临时股东大会批准，按每 10 股转增 8 股的比例，以资本公积金
向全体股东转增股份总数 285,920,000 股，转增后公司股份总数为 643,320,000 股，均为普
通股。
公司经 2015 年第五次临时股东大会批准，并于 2016 年 2 月 24 日经中国证监会证监许
可[2016]338 号核准，向特定对象非公开发行股票 109,008,267 股，于 2016 年 6 月 8 日在深
圳证券交易所上市。本次非公开定向增发后公司股份总数为 752,328,267 股，均为普通股。
第二十一条 公司已发行股份总数为 752,328,267 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转
