证券代码：002256 证券简称：兆新股份
深圳市兆新能源股份有限公司
2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
二〇二五年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件和《深圳市兆新能源股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“兆新股份”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 15,638.7825 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 195,484.7822 万股的 8.00%。首次授予12,511.0261 万份，约占公司股本总额 195,484.7822 万股的 6.40%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 80%，预留授予 3,127.7564 万份，约占公司股本总额 195,484.7822 万股的 1.60%，约占本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.81 元/股；股票期权的行权价格为 2.06 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 88 人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包含公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十四、由股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
声明 ...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 13
一、限制性股票激励计划 ...... 13
二、股票期权激励计划 ...... 26
第六章 本激励计划的会计处理 ...... 378
一、限制性股票的会计处理 ...... 378
二、股票期权的会计处理 ...... 389
三、股份支付费用对公司业绩的影响 ...... 40
第七章 本激励计划的实施程序 ...... 401
一、本激励计划的生效程序 ...... 401
二、激励计划的授予程序 ...... 412
三、限制性股票的解除限售程序 ...... 412
四、股票期权的行权程序 ...... 423
五、限制性股票的回购注销程序 ...... 423
六、股票期权的注销程序 ...... 434
七、本激励计划的变更程序 ...... 434
八、本激励计划的终止程序 ...... 434
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 456
一、公司的权利与义务 ...... 456
二、激励对象的权利与义务 ...... 456
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 478
一、公司发生异动的处理 ...... 478
二、激励对象发生异动的处理 ...... 478
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 523
第十一章 附则 ...... 534
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兆新股份、本公司、 指 深圳市兆新能源股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定，获授权益的在公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认
为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起/股票期权授予之日起至
有效期 指 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕/
股票期权全部行权或注销之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。公司实施本激励计划是为响应加强市值管理号召，通过实施本激励计划，建立股东、公司与核心团队之间的利益共享
