证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2025-065
深圳市兆新能源股份有限公司
关于拟通过司法程序接受青海锦泰股权以股抵债
并与股东方签署战略合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）未按协议约定时间支付股权转让款，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”）多次发函催款。因富康矿业未能在规定期限内履约还款，且无可供执行的财产，公司委托青海致琨律师事务所向青海省西宁市中级人民法院依法申请强制执行，并申请对富康矿业所持青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）15%股权在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行司法拍卖，此司法拍卖一拍、二拍均因无人竞买而流拍。青海省西宁市
中级人民法院于 2025 年 10 月 5 日 10 时至 2025 年 12 月 3 日 10 时止（延时除外）在阿
里巴巴司法拍卖网络平台对该拍卖标的进行公开司法变卖，当前正处于公告期。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，若案涉股权变卖仍无人竞买的，且申请执行人不接受以该股权抵债，则法院将解除对该股权的查封、扣押，并退还给富康矿业。
鉴于富康矿业未通过其他方式清偿债务，亦未与公司达成可行性的债务清偿方案，基于追回债务以最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，公司于 2025 年11 月 13 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟通过司法程序接受青海锦泰股权以股抵债并与股东方签署战略合作的议案》，主要内容为“是否在变卖公告期内或变卖公告期满后，接受以该股权第二次拍卖的流拍保留价抵偿公司债权”，公司拟通过司法程序接受以富康矿业持有的青海锦泰 15%股权抵偿对应富康矿业需支付公司的债务本金人民币 3.545 亿元，以及违约金、交易费用及一切合理费用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，基于交易谨慎性、完整性原则，接受以股抵债事项尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组。
若股东大会审议通过并完成股权权属变更，青海锦泰将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次以股抵债拟通过司法程序进行，不涉及协议签署。
2、公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对青海锦泰财务报表，包括 2024
年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度、2025 年 1-6
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具审计报告；委托北京信诚资产评估有限责任公司（以下简称“信诚评估公司”）对青海锦泰 15%股权在评估基准日的价值进行了评估，并出具《深圳市兆新能源股份有限公司拟接受以股抵债所涉及的青海锦泰钾肥有限公司
股东部分权益价值资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为基准日的青海锦泰 15%股权
的价值为 4.21 亿元，预计本次交易将增加公司非经常性损益，具体影响金额以年度审计报告为准。
3、截至 2025 年 6 月底，青海锦泰共有未偿付借款 13.8 亿元（其中逾期借款 13.8
亿元）。目前青海锦泰及相关国资股东正积极协调各方债权人，借鉴兆新股份及其管理团队近年来成功的化债及引战经验，推进青海锦泰债务重组及债转股事宜。若青海锦泰的重组进程不达预期，相关产业外部环境发生重大不利变化，公司确认的该部分金融资产价值可能面临调减，进而导致公司面临损失。
4、基于各方股东对青海锦泰后续经营的关注与支持，公司已与青海锦泰现有股东富康矿业、李世文及潜在股东青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）签署战略合作方案。核心约定：各方行使青海锦泰股东会、董事会召集权、提案权、表决权等权利时，均以兆新股份意见为准并保持一致行动；后续计划总委托投票权为不超过 56%的持股比例，其中青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）占比约 22%、富康矿业及李世文占比约 18%。各方委派董事按兆新股份意见行使表决权等董事权利，保障青海锦泰依兆新股份战略推进债务重组与经营绩效提升。
该安排有效保障公司参股后的股东权益与监督权，助力各方股东协同提升青海锦泰经营管理效能，切实维护全体股东合法权益。同时，保障了公司及一致股东对青海锦泰的后续运作的决策主导权。相关一致行动关系待股权变更完成工商登记后，将签署正式协议，具体以公司后续公告为准。
公司将及时跟进上述事项，并根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、以股抵债概述
2022 年 3 月 30 日，公司与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”）签
订《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定以 5.0159亿元的价格将公司持有青海锦泰的全部股权转让给新金路。
由于后期新金路放弃对青海锦泰的收购计划，公司于 2022 年 11 月 24 日与新金路、
青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）签订《合同权利义务概括转移协议》（以下简称“《权利义务转移协议》”），新金路将其在《转让协议》中的全部权利义务概括转移给青海霖航。青海霖航须继续向公司支付 4.05 亿元的股权转让款。富康矿业将其所持青海锦泰 8.8793%股权质押给公司，作为青海霖航支付股权转让款的担保。2023 年10 月 27 日青海霖航被富康矿业吸收合并，富康矿业继受青海霖航于《权利义务转移协议》项下的合同义务。
截至 2024 年 4 月，富康矿业尚欠公司 3.545 亿元股权转让款。为确保股权转让款顺
利收回，维护上市公司合法权益，公司与富康矿业经多轮协商，最终达成由其向公司追
加股权质押作为担保。2024 年 4 月 3 日，双方就补充质押事宜签署了《债务清偿协议》、
《债务清偿协议之补充协议》及《股权质押合同》，约定富康矿业将其持有的 6.1207%青海锦泰股权补充质押给公司。至此，富康矿业累计质押给公司的青海锦泰股权比例达15%（含原质押的 8.8793%）。按当时青海锦泰的股权价值计算，质押担保物价值已超过 3.545 亿元剩余欠款，可以完全覆盖债权本金。
同时，公司就《债务清偿协议》及《股权质押合同》向广东省深圳市深圳公证处（以下简称“深圳公证处”）申请了“赋予强制执行效力公证”【公证书编号：（2024）深证字
第 36030 号、（2024）深证字第 36031 号】。若富康矿业未在 2024 年 5 月 15 日一次性
偿还 3.545 亿元股权转让款，公司有权要求其支付自 2023 年 7 月 1 日起计算的违约金，
还可直接向法院申请强制执行，且对质押的 15%青海锦泰股权享有优先受偿权。
鉴于富康矿业未按协议约定时间支付股权转让款，公司多次发函催款后，于 2024
年 8 月 28 日根据编号为（2024）深证字第 36030 号、（2024）深证字第 36031 号公证
书向深圳公证处申请出具执行证书，请求依法确认富康矿业需支付人民币 3.545 亿元本
金、违约金及相关合理费用。2024 年 12 月 2 日，深圳公证处出具【(2024)深证字第 99571
号】执行证书，对上述债权及执行标的予以书面确认。
2024 年 12 月 26 日，公司委托青海致琨律师事务所向青海省西宁市中级人民法院依
法申请强制执行，并申请对富康矿业所持青海锦泰 15%股权进行司法拍卖。该院于 2025
年 1 月 7 日受理此案，案号为（2025）青 01 执 10 号。此后，青海省西宁市中级人民法
院分别于 2025 年 8 月 23 日 10 时至 2025 年 8 月 24 日 10 时止、2025 年 9 月 17 日 10
时至 2025 年 9 月 18 日 10 时止在阿里巴巴司法拍卖网络平台对富康矿业持有青海锦泰
股权（对应出资额 3,036.6421 万元折合持股比例为 15%，市场价值约 6 亿元）进行第一
次、第二次公开拍卖，均因无人竞买而流拍。目前，青海省西宁市中级人民法院已就上
述股权启动变卖程序。该股权自 2025 年 10 月 5 日起在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行
变卖，当前正处于公告期。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，若案涉股权变卖仍无人竞买的，且申请执行人不接受以该股权抵债，则法院将解除对该股权的查封、扣押，并退还给富康矿业。
鉴于富康矿业未通过其他方式清偿债务，亦未与公司达成可行性的债务清偿方案，尚需股东大会审议“是否在变卖公告期内或变卖公告期满后，接受以该股权第二次拍卖的流拍保留价抵偿公司债权”。若审议通过并完成股权权属变更，青海锦泰将成为公司的参股公司。
根据公司与富康矿业签署的《债务清偿协议之补充协议》，若股权处置价款不足以覆盖《债务清偿协议》项下全部执行范围（包括但不限于债务本金、违约金及应缴税款、交易相关费用及公司为实现债权而实际发生的一切合理费用等），不足部分公司不再向
富康矿业追偿。截至 2025 年 9 月 18 日，公司对富康矿业的债权本金及违约金合计约 4.69
亿元，而青海锦泰 15%股权二次流拍价格为 4.32 亿元，差额约 0.37 亿元，公司同意按
照《债务清偿协议之补充协议》的约定对《债务清偿协议》项下全部执行范围与股权二次流拍价格之间超出的部分予以放弃。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，基于交易谨慎性、完整性原则，接受以股抵债事项尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、债务方的基本情况
1、公司名称：青海富康矿业资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧
4、法定代表人：李宁
5、注册资本：26,180 万元人民币
6、经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：
持股股东 持股比例
富康发展控股有限公司 51.00%
李世文 49.00%
8、主要财务数据：
本次以股抵债拟通过司法程序进行，不涉及协议签署，公司无法获取富康矿业的主要财务数据。
9、富康矿业需支付公司债务本金人民币 3.545 亿元，并承担违约金、交易费用及一切合理费用。除此情况外，债务方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
10、经查询，富康矿业不属于失信被执行人。
三、以股抵债方案
