股票简称：*ST 步高 股票代码：002251 公告编号：2024-022
步步高商业连锁股份有限公司
关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日召
开公司第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、减少注册资本
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 7 月 7 日召开第五届董事会第
三十三次会议、第五届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公
众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。截至 2021 年 1 月 6 日，公
司完成股份回购，累计回购股份 23,685,298 股，占公司总股本的 2.74 %。
公司分别于 2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 8 日召开公司第六届董
事会第五十六次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更
回购股份用途并注销的议案》。对 2020 年 4 月 27 日公司第五届董事会第三十
三次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” 。
经公司申请，已于 2024 年 3 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕上述 23,685,298 股回购股份的注销事宜。具体内容详见公司
2024 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《证券时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、
《 证 券 日 报 》和巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 为 ：http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号 2024-019）。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述股份注销情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对《步步高股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行相应修订。
同时，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，对现行公司章程进行相应修改，具体如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 863,903,951 第六条 公司注册资本为人民币 840,218,653
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 863,903,951 股， 第十九条 公司股份总数为 840,218,653 股，
公司的股本结构为：普通股 863,903,951 股， 公司的股本结构为：普通股 840,218,653 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 所作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 20% （十三）审议公司在一年内购买、出售
的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）对公司因本章程第二十三条第 （十五）审议股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （十六）对公司因本章程第二十三条第
司股份作出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 司股份作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过六年。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 人；设董事长 1 人。 独立董事 3 人，其中至少 1 名为会计专业人
士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3以上董事、二分之一以上的独立董事董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真方式;通知 议的通知方式为专人送出、邮件送出、微信时限为会议召开前 5 日。经全体董事同意， 或传真方式;通知时限为会议召开前 5日。经
董事会可随时召开 全体董事同意，董事会可随时召开
第一百五十三条 在满足利润分配条件的情 第一百五十三条 在满足利润分配条件的情
况下，公司每年度进行一次利润分配。公司 况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状 董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行 况、累计可供分配利润及股本情况提议进行
中期分配。 中期分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业 公司董事会应综合考虑企业所处行业
特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水 特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水 平、以及当年是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力、以及当年是否有重大资 素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分 金支出安排和投资者回报等因素，在不同的
红政策： 发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。 排的，按照前项规定处理。
第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应 第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应
同
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