证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-021
中山大洋电机股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第六届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规已修订并颁布实施，公司依据相关要求对《公司章程》进行了全面梳理与修订。同时，鉴于公司股票期权激励计划自主行权情况，公司拟相应变更注册资本，并对《公司章程》相关条款同步进行修订。具体修订内容如下：
一、注册资本变更情况
1．公司 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期符合行权
条件的激励对象共 361 名，可行权股票期权数量为 3,632,150 份，自主行权期限自 2024
年 7 月 4 日起至 2025 年 5 月 9 日止。
2．公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件
的激励对象共 690 名，可行权股票期权数量为 11,622,628 份，自主行权期限自 2024 年
7 月 4 日起至 2025 年 5 月 23 日止。
3．公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期符合行权
条件的激励对象共 305 名，可行权股票期权数量为 3,624,550 份，自主行权期限自 2024
年 7 月 4 日起至 2025 年 4 月 28 日止。
4．公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件
的激励对象共 1,010 名，可行权的股票期权数量为 10,907,136 份，自主行权期限自 2024
年 10 月 29 日起至 2025 年 7 月 11 日止。
5．公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共 897
名，可行权的股票期权数量为 8,761,728 份，自主行权期限自 2024 年 10 月 29 日起至
2025 年 8 月 25 日止。
6．公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共 997
名，可行权的股票期权数量为 10,031,526 份，自主行权期限自 2024 年 10 月 29 日起至
2025 年 7 月 16 日止。
7．2024 年 4 月 20 日至 2024 年 10 月 31 日期间，公司股票期权激励计划激励对象
行权导致公司股本增加 24,747,190 股，同时，公司于 2024 年 11 月 19 日召开第六届董
事会第二十五次会议审议通过注销 13,350,998 股回购股份事项，公司总股本由
2,402,510,881 股变更为 2,413,907,073 股，注册资本由人民币 2,402,510,881 元变更为
2,413,907,073 元。
在上述基础上，2024 年 11 月 1 日至 2025 年 4 月 24 日期间，公司股票期权激励计
划激励对象累计行权共计 26,212,965 股，公司总股本由 2,413,907,073 股增至
2,440,120,038 股，注册资本由人民币 2,413,907,073 元增至 2,440,120,038 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。同时，为
进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行
的《公司章程》进行了梳理与修改。具体修订情况如下：
1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2．将“股东大会”修改为“股东会”；
3．除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中山大洋电机股份有限公司（以下 第一条 为维护中山大洋电机股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾肆亿壹仟叁佰 第六条 公司注册资本为人民币 2,440,120,038 元。
玖拾万柒仟零柒拾叁元。
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
修订前 修订后
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营 对公司的债务承担责任。公司的合法权益及合法经活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖 营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司； 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、技术负责 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、技术
人。 负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十条 公司的发起人为六名，分别为：鲁楚
第十八条 公司的发起人为六名，分别为：鲁楚 平、鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限公司、平、鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限公司、 彭惠、熊杰明，其于公司设立时各自认购股份的情彭惠、熊杰明，其于公司设立时各自认购股份的情 况如下表所示：
况如下表所示： ……
…… 公司设立时发行的股份总数为 94,000,000 股、面额
股的每股金额为 1 元。
第十九条 股份总数为贰拾肆亿壹仟叁佰玖拾万 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
柒仟零柒拾叁股，每股面值壹元人民币，公司的股 2,440,120,038 股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股贰拾肆亿壹仟叁佰玖拾万柒仟零 本结构为：普通股 2,440,120,038 股。
柒拾叁股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
修订前 修订后
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
