证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-065
中山大洋电机股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日上午 9:00
时在公司会议室召开第七届董事会第五次会议。本次会议通知于 2025 年 8 月 22 日以专
人送达或电子邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
的议案》（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为深化公司的全球化战略布局，增强公司海外业务的本地化制造与供应链能力，提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境外融资能力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及中国香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港联交所上市规则》、中国香港法律及中国香港上市的要求和条件下进行。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
与会董事逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1．发行股票的种类和面值（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2．发行及上市时间（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
3．发行方式（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
4．发行规模（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，同意公司本次申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行规模及比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
5．定价方式（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
6．发行对象（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
7．发售原则（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能另行授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投
资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会逐项审议批准。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》（该项议案经表决：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将于董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其他代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为深圳证券交易所 A 股和香港联交所 H 股两地上市的公众公司。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议批准。
四、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》（该项议案
经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
同意公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：优化全球产能布局，强化海外业务本地化制造与供应链能力；深化公司在新能源领域的布局，持续推动产品组合研发及创新；加强公司数字化建设；补充营运资金等用途。
具体发行规模确定以后，如出现本次发行上市的募集资金少于项目资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及
轻重缓急安排使用。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他监管要求的规定。
同意由董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。本次发行上市的具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准及正式刊发的本次发行上市的招股说明书最终稿的披露为准。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
五、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据本次发行上市工作的需要，同意公司本次发行上市的相关决议有效期拟定为 24个月，自公司审议本次发行上市相关事宜的股东会批准之日起计算。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下股份发行及交割之日的孰晚日。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议批准。
六、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（该项议案经表
决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会同意授权、确认及追认董事会及/或其获授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容
