证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2026-005
歌尔股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
1、基本情况
为满足经营发展需求，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌二期基金”）。同歌二期基金规模约为 69,697 万元，公司及普通合伙人上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同歌星辰”）拟以自有资金分别出资9,900 万元及 100 万元完成基金设立。基金设立完成后，公司及上海同歌星辰将与其他有限合伙人继续共同出资约 59,697 万元。公司在同歌二期基金总出资额将不超过23,000 万元，占基金规模比例不超过 33%。
同歌二期基金的普通合伙人上海同歌星辰是青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）控制的企业，且同歌二期基金将委托同歌创投作为基金管理人。同歌创投为公司董事刘耀诚先生控制的企业，刘耀诚先生受上海同歌星辰委派担任同歌二期基金的投资决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与同歌二期基金份额的认购，不在该基金担任任何职务。公司不向同歌二期基金的投资决策委员会委派代表，不控制同歌二期基金或参与其财务和经营决策。
2、审批程序
公司第七届董事会第三次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，本次投资事项构成关联交易，关联董事刘耀诚先生已就该项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次对外投资在董事会的审批权限范围内。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。
二、基金管理人基本情况
1、机构名称：青岛同歌创业投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001 户
4、法定代表人：刘耀诚
5、注册资本：人民币 1,000 万元
6、成立时间：2022 年 2 月 9 日
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要投资领域：人工智能、XR 与空间计算、新材料与先进制造、立体出行、半导体。
9、股权结构：刘耀诚持股 51%，青岛拓璞探元投资合伙企业（有限合伙）持股49%，刘耀诚先生为实际控制人。
10、同歌创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，未持有公司股份。截至本公告披露日，其不属于失信被执行人。
三、普通合伙人暨关联方基本情况
1、机构名称：上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：上海市浦东新区金高路 310 号 5 层
4、执行事务合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司
5、注册资本：人民币 1,500 万元
6、成立时间：2025 年 11 月 20 日
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自主展示（特色）项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
8、股权结构：上海同歌星河管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 99%，青岛同歌创业投资管理有限公司持股 1%。刘耀诚先生为实际控制人。
9、上海同歌星辰未持有公司股份。截至本公告披露日，其未开展其他业务活动，不属于失信被执行人。
10、关联关系说明：公司董事刘耀诚先生为上海同歌星辰的实际控制人，上海同歌星辰为公司关联法人。
四、其他有限合伙人的基本情况
除公司以外的其他有限合伙人尚未完全确定，待基金成立后将依法接受合格投资者认缴出资。
五、拟投资设立基金的基本情况及合伙协议的主要内容
1、基金名称：上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、出资方式：货币出资
4、执行事务合伙人：上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、基金管理人：青岛同歌创业投资管理有限公司
6、投资方向：人工智能、XR 与空间计算、新材料与先进制造、立体出行、半导体。
7、存续期限：7 年，合伙企业自首次交割日起的前四（4）年为合伙企业的投资期，此后直至合伙企业经营期限届满之日为合伙企业的退出期。
8、本次交易完成后，基金规模及合伙人构成如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资 认缴出资额 认缴出资比例
方式 （人民币万元）
上海同歌星辰管理咨询合伙企业 普通合伙人 货币 697.00 1.0000%
（有限合伙）
歌尔股份有限公司 有限合伙人 货币 23,000.00 33.0000%
其他出资人 有限合伙人 货币 46,000.00 66.0000%
合计 69,697.00 100.0000%
9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资暂未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、合伙事务执行
经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
11、管理费
投资期内管理费 2%/年，退出期内管理费为 1.8%/年。
12、投资收益与风险承担
就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配（同一顺位的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配）：
第一，向有限合伙人实缴出资额返还；
第二，如有余额，向普通合伙人实缴出资额返还；
第三，如有余额，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛收益；
第四，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至向普通合伙人累计分配的金额等于各合伙人累计获得的门槛收益及普通合伙人累计分配额之和的百分之二十（20%）；
第五，如有余额，百分之八十（80%）分配给全体合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
13、管理与决策机制
执行事务合伙人设投资决策委员会。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由四（4）名委员组成，均由执行事务合伙人委派。公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
14、合伙企业的解散与清算
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：
（1） 合伙企业经营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的经营期限）届满且不再延长；
（2） 根据执行事务合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；
（3） 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；
（4） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（5） 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6） 出现《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律和规范及本协议规定的其他解散原因；
（7） 因为任何其他原因由合伙人会议审议决定解散合伙企业。
15、会计核算
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次参与设立同歌二期基金，有利于公司拓宽投资渠道，借助专业投资机构的管理能力、投资经验及资源优势，把握市场发展机遇，分享行业发展成果，为公司及股东谋取更多的投资回报。
2、存在的风险
在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有同歌二期基金不超过 33%的份额，不将其纳入公司的合并报表范围。本次交易有望对公司经营产生积极影响，且不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与关联方上海同歌星辰已发生的各类关联交易总金额为 0 万元（不含本次）。
八、其他说明
1、公司仅为同歌二期基金有限合伙人，公司对基金拟投资标的没有一票否决权，对其不构成控制，不纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对合伙份额进行确认和计量，会计处理方式以公司审计机构审计确认意见为准。
2、公司本次投资事项不会导致同业竞争。
3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将按照有关法律法规的规定及事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议决议；
3、关联交易情况概述表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二六年一月十日
