证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-095
歌尔股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日召开第六届
董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<歌尔股份有限公司章程>的议案》及制定、修订相关公司治理制度的其他 15 个议案。具体情况如下：
一、修订《歌尔股份有限公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了相关治理制度，并结合实际情况和经营发展需要，对《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了修订或制定。本次修订的主要内容包括：
（一）根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本将由 3,417,134,589.00 元变更至 3,538,871,496.00 元。
（二）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（三）落实监事会撤销事项。删除“监事会”章节及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会承接。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：
1、公司董事会成员将由 7 名增加至 9 名，其中新增由职工代表担任的董事
1 名；
2、公司董事会将增设提名委员会，明确其构成及基本职责。
本次修订的主要内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网上披露的修订后的《公司章程》全文及《公司章程》修订对照表。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请
股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记及备案的具体事宜，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案为准。
二、公司本次制定、修订的其他部分治理制度
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会成员
将由 7 名增加至 9 名，其中新增由职工代表担任的董事 1 名，增设提名委员会，
并修改《公司章程》、废止《歌尔股份有限公司监事会议事规则》《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》《歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程》。公司制定、修订的部分治理制度具体如下：
变更 是否提交股东
序号 制度名称
情况 大会审议
1 《歌尔股份有限公司章程》 修订 是
2 《歌尔股份有限公司股东会议事规则》 修订 是
3 《歌尔股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
4 《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是
5 《歌尔股份有限公司对外担保管理制度》 修订 是
6 《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》 修订 是
7 《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》 修订 是
8 《歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 修订 否
9 《歌尔股份有限公司审计委员会实施细则》 修订 否
10 《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
11 《歌尔股份有限公司提名委员会实施细则》 制定 否
12 《歌尔股份有限公司总裁工作细则》 修订 否
13 《歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则》 修订 否
14 《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》 修订 否
15 《歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度》 修订 否
16 《歌尔股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部 制定 否
审核制度》
上述制度经审议通过后，原相关制度停止执行。
《公司章程》《歌尔股份有限公司股东会议事规则》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
