证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-094
歌尔股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2025 年 10 月 11 日以电子邮件方式发出，于 2025
年 10 月 14 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
一、董事会会议审议情况
经审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于变更注册资本及修订<歌尔股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司自身实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《歌尔股份有限公司监事会议事规则》相应废止，各项治理制度中涉及公司监事会及监事的规定将不再适用。同时，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本将由 3,417,134,589.00 元变更至 3,538,871,496.00 元。董事会同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见《<歌尔股份有限公司章程>修订对照表》。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更
登记及备案的具体事宜，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案为准，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经公司股东大会审议通过是议案2 至议案 20 生效的前提。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司章程（2025 年 10 月）》《<歌尔股份有限公司章程>修订
对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对股东会职权等内容的修订情况相应修订本议事规则。修订后，原《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》更名为《歌尔股份有限公司股东会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司股东会议事规则（2025 年 10 月）》详见信息披露网站
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3、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会议事规则>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中董事会增设提名委员会及增加董事会成员等修订情况相应修订本议事规则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司董事会议事规则（2025 年 10 月）》详见信息披露网站
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4、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结
合《公司章程》中董事会增设提名委员会等修订情况相应修订本制度，包括但不限于删除由独立董事专门会议暂行董事会提名委员会职权等相关条款。同时，《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》的部分相关规定合并至本制度，《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》相应废止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
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5、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的最新规定，结合《公司章程》中董事会增设提名委员会等修订情况相应修订本制度，包括但不限于删除由独立董事专门会议暂行董事会提名委员会职权等相关条款。
本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度（2025 年 10 月）》详见信
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6、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司审计委员会实施细则>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的最新规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订本细则。同时，《歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程》的部分相关规定合并至本细则，《歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程》相应废止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
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7、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的最新规定，由董事会薪酬与考核委员会承接监事会在长期激励等相关事项中的审核职责，并相应修订本细则。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（2025 年 10 月）》详见信
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8、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司提名委员会实施细则>的议案》
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会同意增设董事会提名委员会，并根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的最新规定，制定本细则。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司提名委员会实施细则（2025 年 10 月）》详见信息披露
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9、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司总裁工作细则>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本细则。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
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10、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本细则。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则（2025 年 10 月）》详见信息披露
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11、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司对外担保制度>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。修订后原《歌尔股份有限公司对外担保制度》更名为《歌尔股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
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12、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司关联交易决策制度（2025 年 10 月）》详见信息披露网
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13、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 10 月）》详见信息披露网
14、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司信息披露管理制度（2025 年
